Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,
при участии от Фомина А.А. представителя Слободина А.В. по доверенности от 18.02.2025, от конкурсного управляющего Плотницкого Д.И. представителя Киндер М.В. по доверенности от 09.01.2025,
рассмотрев 28.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фомина Александра Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по обособленному спору № А56-26182/2023/сд.1,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 по заявлению публичного акционерного общества Банка «Финансовая корпорация Открытие» в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Версетти компани», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 7, лит. А, офис 202Б, ОГРН 1187847073347, ИНН 7810724526, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 27.05.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колмогоров Алексей Николаевич.
Решением суда первой инстанции от 14.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колмогоров А.Н.
Конкурсный управляющий Колмогоров А.Н. 01.03.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.06.2022 № 10910СП2/2019, заключенного должником и Фоминым Александром Александровичем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить имущество в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 22.05.2024 конкурсным управляющим должником утвержден Плотницкий Дмитрий Игоревич.
В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции принял уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в части применения последствий недействительности сделки, согласно которым заявитель просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость транспортного средства на дату совершения сделки в размере 3 329 500 руб.
Определением суда первой инстанции от 19.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шапошников Евгений Александрович.
Определением суда первой инстанции от 11.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025, заявление удовлетворено, с Фомина А.А. в конкурсную массу должника взыскано 3 329 500 руб.
В кассационной жалобе Фомин А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 11.10.2024 и постановление от 25.02.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы:
- вывод судов о том, что должник произвел исполнение в пользу ответчика в отсутствие равноценного встречного исполнения не соответствует действительности, причитающаяся должнику оплата формирует дебиторскую задолженность на стороне ответчика, недоказанность получения которой должником не является основанием для оспаривания договора купли-продажи как совершенного в отсутствие встречного предоставления;
- транспортное средство фактически поступило во владение ответчика и впоследствии было им отчуждено в пользу третьего лица, в связи с чем вывод судов о мнимости оспариваемой сделки является неверным;
- суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии оплаты со стороны ответчика, поскольку исходили из выписок по счетам должника, в то время как по условиям оспариваемого договора оплата произведена наличными денежными средствами, что не предполагает отражение движения денежных средств на соответствующих счетах;
- фактически цена, установленная в договоре, получена бывшим руководителем должника Шапошниковым Е.А. в день подписания договора купли-продажи;
- ответчик раскрыл финансовую возможность оплатить установленную оспариваемым договором цену, что не было учтено судом апелляционной инстанции;
- имущественные интересы конкурсных кредиторов должника, нарушенные невнесением его бывшим руководителем переданных ответчиком денежных средств по оспариваемому договору на расчетные счета должника и растратой их на нужды, не связанные с хозяйственной деятельностью, за что ответчик ответственности не несет, защищены путем привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам должника определением суда первой инстанции от 17.11.2024 по обособленному спору № А56-26182/2023/суб.1;
- архивные объявления о продаже аналогичных транспортных средств не отвечают критериям достоверности, достаточности и полноты доказательств, поскольку не подтверждают совершение сделок на предложенных в них условиях, более того, на публичных площадках зачастую указывается завышенная стоимость, корректируемая впоследствии в ходе переговоров, результат которых не находит отражение в соответствующих объявлениях;
- ответчик приобрел у должника транспортное средство будучи осведомленным о его предыдущем использовании, приведшем к повреждениям и ухудшению его эксплуатационных характеристик в силу характера осуществляемой должником деятельности (такси, предоставление в аренду с экипажем), что повлияло на размер согласованной цены оспариваемого договора;
- доводы об основном виде деятельности должника и о состоянии транспортного средства, основанные на данных из открытых источников, необоснованно отклонены судом апелляционной инстанции;
- ответчик по запросу суда апелляционной инстанции представил заключение специалиста № 2/2-25 от 2025 года, впоследствии отклоненное как новое доказательство, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения договора составляла 1 824 800 руб., что опровергает довод заявителя о нерыночных условиях сделки.
В отзыве конкурсный управляющий Плотницкий Д.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель Фомина А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего Плотницкого Д.А. возражал против ее удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из заявления, в ходе процедуры наблюдения конкурсный управляющий получил информацию о договоре купли-продажи (транспортного средства, прицепа, номерного агрегата) от 30.06.2022 № 10910СП2/2019, по которому должник передал в собственность ответчика автомобиль MERCEDES-BENZ E200 D, 2019 года выпуска, VIN WDD2130131A712975.
Ссылаясь на согласованную сторонами нерыночную цену 1 800 000 руб., а также отсутствие доказательств оплаты, что свидетельствует о безвозмездной передаче имущества ответчику, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании договора.
Суд первой инстанции установил безвозмездное выбытие автомобиля из конкурсной массы и несоответствие цены договора рыночной стоимости транспортного средства, ввиду чего удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами и оставил судебный акт без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 30.03.2023, оспариваемый договор заключен и имущество передано ответчику 30.06.2022, то есть в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Сравнивая условия сделки с аналогичными сделками, следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ответчиком 30.06.2022 заключен договор купли-продажи транспортного средства MERCEDES-BENZ E200 D, 2019 года выпуска, VIN WDD2130131A712975. По его условиям договор выступает актом приема-передачи, оплата товара в размере 1 800 000 руб. производится в наличной форме из рук в руки. Подписав договор, покупатель подтвердил, что осуществил проверку транспортного средства и сообщил собственнику об отсутствии недостатков.
В 2023 году Фомин А.А. продал транспортное средство Попову Игорю Равельевичу за 1 920 000 руб., с 05.02.2023 имущество перешло в собственность покупателя, что подтверждено выпиской из государственного реестра транспортных средств от 11.06.2024.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что несмотря на отсутствие аффилированности между должником и ответчиком, доказанным является факт занижения стоимости транспортного средства, средняя рыночная стоимость которого исходя из проведенной управляющим оценки составила 3 550 000 руб. на дату обращения с заявлением.
Суд апелляционной инстанции с данным выводом согласился, при этом исходил из средней рыночной стоимости транспортного средства в размере 3 329 500 руб., указанной управляющим в уточнении требований по результатам оценки стоимости аналогичного имущества на дату совершения оспариваемой сделки.
Между тем судами не учтено следующее.
Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения договорной цены от рыночной. Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (пункт 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025).
Оценка стоимости отчужденного ответчику транспортного средства, положенная в основу обжалуемых судебных актов, произведена конкурсным управляющим исходя из сравнения стоимости аналогичных моделей автомобилей, отраженной в нескольких объявлениях об их продаже в сети «Интернет».
Вместе с тем подобные доказательства не отвечают критериям достоверности, достаточности и полноты доказательств, поскольку отражают только предложения о продаже, не подтверждают совершение сделок на выставленных условиях и не отражают результаты корректировки цен по результатам переговоров с покупателями.
В материалы настоящего дела представлен договор лизинга от 07.10.2019 № 10910СП2-ДТТ704/2019, по которому спорный автомобиль приобретен должником в лизинг за 2 671 000 руб.
Указанный договор судами не оценен, в то время как отраженная в нем цена позволяет усомниться в результатах произведенной конкурсным управляющим оценки транспортного средства, эксплуатируемого в течение трех лет, в сумме 3 329 500 руб., в разы превышающей стоимость нового автомобиля.
Равным образом суды не учли и не дали оценки договору купли-продажи, заключенному в 2023 году, по которому транспортное средство продано Попову И.Р. за 1 920 000 руб.
Возражая против заявленных требований, Фомин А.А. приводил доводы о фактическом состоянии транспортного средства, которое повлияло на согласованную в договоре стоимость, не подлежащую в связи с этим определению исходя из средних рыночных цен на аналогичное имущество, однако данное обстоятельство необоснованно оставлено судами без внимания.
Отклоняя довод о наличии дефектов транспортного средства, суд апелляционной инстанции исходил из условий договора, в частности согласованной в нем характеристики товара, и непредставления ответчиком доказательств ненадлежащего технического состояния имущества в момент его приобретения.
Вместе с тем отсутствие в договоре указаний на дефекты имущества, обусловленные его предыдущей эксплуатацией, равно как и согласие покупателя принять товар без возражений относительно его качества, само по себе не исключает наличие подобных дефектов, которые, с учетом соответствующих доводов ответчика, подлежали исследованию для целей определения наиболее вероятной стоимости конкретного имущества, по которой его согласился бы приобрести любой другой участник оборота.
Сведения из открытых источников, на которые указывал ответчик, подлежали учету и оценке, поскольку способны существенным образом повлиять на установление факта невыгодности сделки для должника как продавца имущества.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности должника является легковое такси и арендованные легковые автомобили с водителем (ОКВЭД 49.32). Эксплуатация имущества в процессе данных видов деятельности как правило приводит к его износу и в конечном счете отражается на потребительской ценности.
До продажи ответчику транспортное средство было повреждено в нескольких дорожно-транспортных происшествиях, что отражено на официальном сайте государственной автомобильной инспекции в сети «Интернет» в разделе «Сервисы»/«Проверка автомобиля». Данное обстоятельство не получило надлежащей оценки.
Шапошников Е.А. как бывший генеральный директор, заключивший оспариваемый договор, наличие у имущества следов эксплуатации не оспаривал.
Ответчик пытался представить более убедительное доказательство в подтверждение довода о рыночной стоимости имущества с учетом эксплуатации, износа и иных факторов (заключение специалиста № 2/2-25 от 2025 года), которое, несмотря на предоставление его по запросу апелляционного суда, не было принято со ссылкой на непредставление в суд первой инстанции.
Судебная коллегия полагает, что формальный подход к принятию новых доказательств в настоящем случае не соответствует задаче справедливого разрешения спора.
Оценивая довод об отсутствии встречного предоставления, суд первой инстанции установил, что денежные средства по договору не поступили ни на один расчетный счет должника, и в отсутствие иных надлежащих доказательств оплаты в наличной или безналичной форме посчитал договор безвозмездным, фактически прикрывающим сделку дарения, а потому подлежащим признанию недействительным.
Суд апелляционной инстанции поддержал данный вывод, возвратил дополнительные доказательства ответчика, представленные в обоснование его финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля по согласованной цене, по причине их непредставления в суд первой инстанции.
Между тем суды не учли, что непоступление денежных средств на расчетные счета должника не является достаточным подтверждением отсутствия реального встречного предоставления со стороны ответчика, которое в настоящем случае в силу прямого указания договора производилось в наличной форме должнику, от имени которого при подписании договора и исполнении действовал Шапошников Е.А., подтвердивший получение оплаты и пояснивший суду первой инстанции, что по его сведениям оплата была направлена на погашение задолженности по договору лизинга.
Однако суды не дали правовой оценки подтверждению получения оплаты от ответчика, доводу о возможном расходовании полученных денежных средств и представленным в его обоснование документам.
Наличие либо отсутствие у ответчика финансовой возможности приобретения транспортного средства могло служить косвенным доказательством действительных намерений сторон сделки и подтверждать или опровергать цель ответчика причинить вред имущественным правам кредиторов должника.
Поскольку выводы судов сделаны преждевременно в условиях неполной оценки обстоятельств дела, определение от 11.10.2024 и постановление от 25.02.2025 подлежат отмене как принятые при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а обособленный спор - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду следует установить действительную рыночную стоимость транспортного средства на дату совершения сделки с учетом доводов ответчика о факторах, повлиявших на формирование цены договора, проверить его реальность, наличие либо отсутствие оплаты и финансовую возможность ответчика произвести встречное исполнение, после чего на основании всесторонней и полной оценки доказательств вынести законный и обоснованный судебный акт.
В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения от 11.10.2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2025, подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по обособленному спору № А56-26182/2023/сд.1 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по обособленному спору № А56-26182/2023/сд.1, произведенное по определению Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2025, отменить.
|
