Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,
при участии от Шелаева Я.Ю. представителя Тюлева А.А. (доверенность от 13.08.2024),
рассмотрев 23.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансСтройМонтаж» Железняка Евгения Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А56-152274/2018/суб. (НР), у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2018 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройМонтаж», адрес: 198255, Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 69, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1027802721781, ИНН 7805241080 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 06.03.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Греб Евгения Сергеевна.
Решением от 20.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Греб Е.С.
Определением от 19.11.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Железняк Евгений Владимирович.
В рамках дела о банкротстве Общества Железняк Е.В. 26.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил привлечь Шелаева Ярослава Юрьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 24 733 578,39 руб.
Определением от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2022, заявление конкурсного управляющего признано обоснованным, производство по рассмотрению заявления о привлечении Шелаева Я.Ю. к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами Общества.
Определением от 20.08.2023 арбитражный суд возобновил производство по спору.
Конкурсный управляющий уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявленные требования и просил привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 8 529 500 руб.
Определением от 03.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, с Шелаева Я.Ю. в порядке привлечения субсидиарной ответственности по обязательствам должника в конкурсную массу Общества взыскано 8 529 500 руб.
Постановлением от 18.06.2024 Арбитражный суд Северо-Западного округа указанные судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий уточнил свое заявление и просил суд взыскать с ответчика в порядке субсидиарной ответственности 8 419 500 руб.
Определением от 13.09.2024 арбитражный суд привлёк Шелаева Я.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 8 419 500 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 определение от 13.09.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.
Податель кассационной жалобы считает ошибочным вывод апелляционного суда о наличии двойной ответственности. По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтена различная правовая природа обязательств по субсидиарной ответственности и последствия признания сделок недействительными. Как указывает податель жалобы, субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, тогда как взыскание денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки (реституция) не является мерой ответственности.
Податель жалобы полагает, что взыскание с Шелаева Я.Ю. денежных средств в порядке реституции по оспоренной сделке не препятствует привлечению Шелаева Я.Ю. к субсидиарной ответственности. Податель жалобы считает, что судом первой инстанции при определении размера субсидиарной ответственности ответчика правомерно учтен размер требований кредиторов, удовлетворенных за счет реализации имущества должника.
В отзыве на кассационную жалобу Шелаев Я.Ю. просит оставить в силе постановление апелляционного суда, считая его обоснованным и законным.
До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило заявление Шанина Павла Геннадьевича, в котором он просит произвести процессуальное правопреемство, заменив в настоящем споре Общество на Шанина П.Г, который приобрел на торгах право требования должника к Шелаеву Я.Ю. по оспоренной сделке (дело № А56-152274/2018/сд.1).
Явившийся в судебное заседание суда округа представитель Шелаева Я.Ю. поддержал заявленное ходатайство, пояснив, что в конкурсную массу должника уже поступили денежные средства от реализации права реституционного требования на торгах, что означает погашение кредиторам причиненного со стороны ответчика должнику вреда и невозможность его повторного взыскания путем привлечения за совершение того же правонарушения к субсидиарной ответственности.
На вопрос суда о процессуальном правопреемстве в рамках спора № А56-152274/2018/сд.1 представитель Шелаева Я.Ю. пояснил, что замена Общества на Шанина П.Г. произведена, и новым кредитором (Шаниным П.Г.) получен исполнительный лист.
Руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства о замене Общества на Шелаева Я.Ю. в рамках настоящего спора о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
В судебном заседании представитель Шелаева Я.Ю. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 01.09.2021 заявление конкурсного управляющего о привлечении Шелаева Я.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества признано обоснованным.
Судом установлены основания для привлечения ответчика к ответственности по пункту 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а именно: в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения убыточных сделок от имени должника - по перечислению денежных средств в период с 18.12.2015 по 21.07.2017 в сумме 8 529 500 руб., признанных недействительными в определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2021 по обособленному спору № А56-152274/2018/сд.1. Иных оснований для привлечения к субсидиарной ответственности не установлено. Данное определение суда вступило в законную силу.
Согласно представленным в материалы дела конкурсным управляющим пояснениям и доказательствам, в реестр требований кредиторов должника включены требования конкурсных кредиторов на общую сумму 30 142 224,10 руб. Данные требования не погашались.
Рассмотрев дело в первый раз, суды первой инстанции и апелляционной инстанций взыскали с Шелаева Я.Ю. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 8 529 500 руб., определив размер ответственности как сумму ущерба, причиненного совершенными ответчиком сделками от имени должника по перечислению денежных средств, признанными недействительными в рамках обособленного спора № А56-152274/2018/сд.1.
Арбитражный суд Северо-Западного округа, отменив определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по настоящему делу и направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в постановлении от 18.06.2024 указал на необходимость проверить возражения ответчика о двойном взыскании.
При новом рассмотрении управляющий просил суд взыскать с ответчика в порядке субсидиарной ответственности 8 419 500 руб.
Рассмотрев дело повторно, суд первой инстанции установил, что право требования по оспоренным сделкам (обособленному спору № А56-152274/2018/сд.1) реализовано конкурсным управляющим на торгах Шанину П.Г., предложившему цену в размере 110 000 руб., по результатам которых 20.07.2023 между должником в лице его управляющего и названным покупателем подписан договор уступки права требования (цессии) № Лот-1.
Денежные средства в сумме 110 000 руб. поступили в конкурсную массу должника.
С учетом размера выручки, полученной Обществом, за счет продажи реституционного требования к Шелаеву Я.Ю. на торгах, суд первой инстанции определением от 13.09.2024 привлек Шелаева Я.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 8 419 500 руб.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.
Отменив определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что Общество, получив выручку за счет продажи права требования к Шелаеву Я.Ю. на торгах (пусть и в меньшем размере, чем причиненные убытки), не вправе рассчитывать на повторное взыскание с этого лица причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного требований, указав в постановлении от 19.12.2024, что удовлетворение заявления конкурсного управляющего о привлечении Шелаева Я.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в заявленном размере повлечет повторное взыскание с ответчика задолженности, которая уже уступлена в пользу Шанина П.Г.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены апелляционным судом правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 названного Федерального закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.
Определением от 01.09.2021 суд привлек Шелаева Я.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве. Представителем конкурсного управляющего в судебном заседании 19.08.2021 представлены пояснения, что определением суда от 12.10.2020 по спору № А56-172274/2018/сд1 ответчиком Шелаевым Я.Ю. не исполнено, взысканные с него денежные средства 8 529 500 руб. в конкурсную массу не перечислены.
Суд приостановил производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Обществом о привлечении Шелаева Я.Ю. к субсидиарной ответственности до окончания формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами должника.
Конкурсный управляющий, заявив ходатайство о возобновлении производства по обособленному спору, просил взыскать с Шелаева Я.Ю., привлеченного к субсидиарной ответственности, 8 529 500 руб. в конкурсную массу должника.
В силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.
Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.
При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции правильно указал, что реституционное обязательство Шелаева Я.Ю. о взыскании в конкурсную массу должника 8 529 500 руб., полученных по недействительной сделке (обособленный спор № А56-152274/2018/сд.1) и обязательство Шелаева Я.Ю. как лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, о возмещении Обществу реального ущерба в том же размере, возникли из разных оснований.
Между тем, судом первой инстанции не учтено, что требования, которые Общество имело к Шелаеву Я.Ю., направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, Общество вправе получить исполнение только единожды.
В рассматриваемом случае основанием для привлечения к субсидиарной ответственности послужило совершение Шелаевым Я.Ю. убыточных сделок от имени должника по перечислению денежных средств в период с 18.12.2015 по 21.07.2017 в сумме 8 529 500 руб. Указанные сделки судом признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу Общества указанной суммы (обособленный спор № А56-152274/2018/сд.1).
Согласно сведением Единого федерального реестра сведений о банкротстве (сообщение от 07.02.2023 № 10722549) реституционное требование по обособленному спору № А56-152274/2018/сд.1 реализовано на торгах за 101 001 руб.
Обществом в лице конкурсного управляющего Железняка Е.В. и гражданином Шаниным П.Г. 20.07.2023 заключен договор уступки права требования (цессии) № Лот-1.
Судом установлено, что денежные средства в размере 101 000 руб. покупателем перечислены в конкурсную массу должника.
Следовательно, пополнение конкурсной массы осуществлено посредством получения цены договора купли-продажи названных требований.
Апелляционным суд правомерно учтено закрепление законом на стороне цедента гарантии действительности уступаемого требования и, исходя из существа отношений цессии, у участников таких отношений (включая цессионария и должника) создается правомерное ожидание, что цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника. Такое суждение, в силу общности экономического интереса для всех солидарных требований, распространяется на эти требования, если только иное прямо не оговорено сторонами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035(2)).
Тем самым при продаже третьему лицу прав требований к ответчику должник лишился возможности возвратить полученное в конкурсную массу, поскольку данное право в полном объеме перешло к цессионарию (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации) и в таком случае пополнение конкурсной массы должника произошло посредством получения цены по договору уступки права требования.
Апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что удовлетворение заявления конкурсного управляющего о привлечении Шелаева Я.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в заявленном им размере повлечет повторное взыскание с ответчика задолженности, которая уже уступлена в пользу Шанина П.Г.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: в удовлетворении ходатайства Шанина Павла Геннадьевича о процессуальном правопреемстве отказать.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А56-152274/2018/суб.(НР) оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансСтройМонтаж» Железняка Евгения Владимировича - без удовлетворения.
Постановление в части отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.
|
