Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,
при участии от Закаряна А.В. представителя Мельникова М.Н. по доверенности от 23.07.2024, финансового управляющего Владимировой Е.И. (паспорт),
рассмотрев 19.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закаряна Армана Ванушовича на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по обособленному спору № А56-38912/2023/сд.1 об отказе в утверждении мирового соглашения,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 по заявлению Лоскутова Андрея Юрьевича в отношении Закаряна Армана Ванушовича, адрес: Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 21, корп. 1, кв. 183, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 10.08.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Владимирова Елена Игоревна.
Решением суда первой инстанции от 15.08.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Владимирова Е.И.
Финансовый управляющий 16.02.2024 обратилась в суд с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению Закаряном А.В. в пользу Закарян Сюзанны Ванушовны 40% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Арман» и применении последствия недействительности сделки в виде признания Закаряна А.В. участником ООО «Арман» с 40% долей в уставном капитале.
Определением суда первой инстанции от 23.05.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Арман» и Закарян Вануш Жоржикович.
Определением суда первой инстанции от 06.11.2024 в удовлетворении заявленного ходатайства об утверждении мирового соглашения по спору отказано; заявление финансового управляющего Владимировой Е.И. удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 определение суда первой инстанции от 06.11.2024 оставлено без изменения, а определением апелляционного суда от 02.04.2025 отказано в утверждении мирового соглашения.
В кассационной жалобе Закарян А.В., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 02.04.2025, принять по делу новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.
По мнению подателя жалобы:
- мировое соглашение не содержит условий, противоречащих закону, в частности пункт 2, являющийся предметом разногласий, носит декларативный характер, констатирует факт добросовестности участников сделки при ее совершении, не нарушает права и законные интересы третьих лиц, а пункт 7, по которому также не достигнуто согласие, соответствует положениям статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), лишающим финансового управляющего права претендовать на вознаграждение в случае добровольного возврата имущества в конкурсную массу;
- согласованный собранием кредиторов проект мирового соглашения на предложенных условиях был представлен в суд для утверждения сразу после подачи заявления о признании сделки недействительной, и в случае содействия финансового управляющего, действующего в интересах кредиторов и должника, имущество было бы возвращено в конкурсную массу более года назад;
- возражения финансового управляющего против утверждения мирового соглашения на предложенных условиях не мотивированы и представляют собой злоупотребление правом, поскольку они вызваны только нежеланием лишиться вознаграждения;
- апелляционный суд в нарушение пункта 6 части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не раскрыл мотивы, по которым в основу обжалуемого судебного акта положена устная позиция финансового управляющего без правового обоснования; не указал причину отклонения доводов должника и ответчика относительно законности пунктов 2 и 7 мирового соглашения.
В отзыве финансовый управляющий Владимирова Е.И. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель Закаряна А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а финансовый управляющий Владимирова Е.И. возражала против ее удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, собранием кредиторов должника, оформленным протоколом от 17.10.2024, большинством голосов принято решение об утверждении проекта мирового соглашения по обособленному спору и обязании представителя собрания кредиторов обратиться в суд с ходатайством о его утверждении.
Названное ходатайство об утверждении мирового соглашения на одобренных собранием кредиторов условиях было заявлено в судах как первой, так и апелляционной инстанций.
Апелляционный суд, вслед за судом первой инстанции, в утверждении мирового соглашения отказал ввиду наличия разногласий с финансовым управляющим, полагавшим условия пунктов 2 и 7 мирового соглашения противоречащими закону.
Проверив законность определения апелляционного суда, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу части 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
По пункту 2 данной статьи решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.
Согласно правовому подходу, сформулированному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2015 № 303-ЭС14-8747, Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям, рассматриваемым в деле о банкротстве.
В силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 АПК РФ на суд возлагается обязанность по проверке соответствия мирового соглашения закону и установлению отсутствия нарушения им прав и законных интересов других лиц.
Следует учитывать, что несмотря на специальный процессуальный порядок придания мировому соглашению юридической силы, оно является гражданско-правовой сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
Ввиду этого при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суду необходимо удостовериться в отсутствии нарушений прав и законных интересов не только лиц, которые в мировом соглашении не участвуют, но и непосредственных сторон мирового соглашения. Так, не может быть утверждено мировое соглашение в отсутствие согласия одной из его сторон.
Для утверждения суду апелляционной инстанции представлен проект мирового соглашения, одобренный большинством голосов на собрании кредиторов и сторонами которого являются должник, ответчик и финансовый управляющий.
На удовлетворении ходатайства настаивал представитель должника и ответчика, возражения представила финансовый управляющий Владимирова Е.И., подпись которой в соглашении отсутствует.
Задача финансового управляющего представлять интересы имущества банкротящегося лица предполагает его право принимать активное участие при решении вопросов, связанных с конкурсной массой, в том числе выражать несогласие с актами, направленными на ее формирование. Независимо от письменной или устной формы, возражения управляющего будучи допустимым доказательством подлежат оценке судом на предмет обоснованности.
Разногласия имелись по пунктам 2 и 7 мирового соглашения, которые, по мнению финансового управляющего, противоречат закону.
Согласно пункту 2 мирового соглашения при отчуждении должником ответчику доли в размере 40% в уставном капитале ООО Арман» стороны не предполагали возможность причинения сторонами сделки вреда кредиторам и иным лицам, и указанная цель у сторон отсутствовала.
По пункту 7 мирового соглашения имущество возвращается ответчиком в добровольном порядке, что исключает участие возвращаемого в конкурсную массу посредством настоящего мирового соглашения имущества в качестве базы для расчета процентов по вознаграждению финансового управляющего за возврат имущества в конкурсную массу по смыслу статьи 20.6 Закона о банкротстве.
В заседании апелляционного суда финансовый управляющий Владимирова Е.И. выразила несогласие с пунктом 2, поскольку он не относится к предмету соглашения, целью которого является установление обязательства по добровольному возвращению имущества в конкурсную массу должника, а также пунктом 7, который нарушает право финансового управляющего на получение вознаграждения и не может быть утвержден в отсутствие ее согласия. Также отмечено, что против данных условий возражал Лоскутов Андрей Юрьевич с количеством голосов 43,01% от числа конкурсных кредиторов как при проведении собрания кредиторов 17.10.2024, так и в суде первой инстанции, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 24.10.2024, однако, как указано в данном протоколе, должник и ответчик отказались от исключения спорных условий. Кроме того, финансовый управляющий не обращалась в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения, поскольку полагала его условия незаконными.
Настаивая на необоснованности возражений и правомерности приведенных условий представитель должника и ответчика указал, что несмотря на отсутствие установления в пункте 2 каких-либо прав или обязанностей сторон, в нем содержится констатация юридического факта, что само по себе не противоречит закону, в свою очередь пункт 7 не нарушает прав финансового управляющего, поскольку повторяет норму закона, более того, данные условия одобрены собранием кредиторов, которые приняли не оспоренное в установленном порядке решение не только об одобрении проекта мирового соглашения, но и об обязании представителя собрания кредиторов обратиться в суд с заявлением о его утверждении.
Исследовав материалы дела и проанализировав противоположные позиции непосредственных участников мирового соглашения: должника и ответчика с одной стороны, и финансового управляющего - с другой, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения.
Судебная коллегия отмечает ошибочность позиции должника и ответчика о констатации в пункте 2 мирового соглашения юридического факта. Данное условие не может быть признано действительным как минимум потому, что противоречит выводу о наличии вредоносной цели сделки, сделанному в определении суда первой инстанции от 06.11.2024, оставленному без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2025. Более того, разумные сомнения в обоснованности названного условия вызывает создание таким образом ретроспективного факта, указывающего на отсутствие у сторон сделки противоправной цели ее совершения, что применительно к пункту 4 статьи 401 ГК РФ является ничтожным.
Возражение против пункта 7 мирового соглашения суд кассационной инстанции также полагает обоснованным, поскольку подобное условие напрямую затрагивает права и обязанности одного из участников соглашения, в связи с чем его волеизъявление требуется на принятия такого условия, за исключением случаев, когда несогласие может быть преодолено, о чем должник и (или) ответчик в принципе не заявляли.
В данном случае правовой эффект от исполнения мирового соглашения идентичен последствиям признания сделки недействительной. Однако возвращение имущества по условиям мирового соглашения, включая его спорный пункт 7, может повлечь негативные последствия для финансового управляющего, поскольку влияет на размер процентов по вознаграждению в соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах утверждение мирового соглашения хотя и формально соответствует задаче мирного урегулирования судебного спора, но нарушает право финансового управляющего, который помимо своей основной функции в деле о банкротстве является также кредитором должника, и удовлетворение его текущих требований в большей степени способствует ходу процедуры банкротства. В частности, эффективное оспаривание сделки позволяет требовать вознаграждения. Утверждение же мирового соглашения, предполагающего то же правовое последствие в виде возврата имущества в конкурсную массу, данного блага управляющего лишает.
Довод кассационной жалобы о немотивированном выводе апелляционного суда относительно незаконности пунктов 2 и 7 мирового соглашения подлежит отклонению, поскольку из обжалуемого судебного акта усматривается согласие апелляционного суда с доводами финансового управляющего и убежденность суда в несостоятельности представленных должником и ответчиком возражений. Неполное отражение судом мотивов принятого решения не привело к вынесению неправильного судебного акта.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения ходатайства, судом апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по обособленному спору № А56-38912/2023/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу Закаряна Армана Ванушовича - без удовлетворения.
|
