Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Салтыковой С.С.,
при участии от Мартазова И.К. - Дягтерева В.В. (доверенность от 01.11.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мартазова Ильи Константиновича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А56-81342/2023,
у с т а н о в и л:
Шепелев Артем Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении Зарубиной Ольги Александровны, Мартазова Ильи Константиновича, Гнединой Людмилы Васильевны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Федеральный правовой фронт» (далее - ООО «Федеральный правовой фронт», общество), просил суд взыскать с ответчиков солидарно 524 298 руб. 58 коп. убытков и начисляемой на сумму основного долга в размере 72 000 руб. неустойки в размере 1% за каждый день просрочки, начиная с 22.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства.
Решением суда от 29.02.2024 с Гнединой Л.В. в пользу Шепелева А.В. взыскано 524 298 руб. 58 коп. убытков, в удовлетворении иска в части взыскания неустойки отказано, в иске к Зарубиной О.А. и Мартазову И.К. отказано.
Постановлением апелляционного суда от 29.01.2025 решение изменено, Мартазов И. К., Зарубина О. А. и Гнедина Л. В. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Федеральный правовой фронт», взыскано с Мартазова И. К., Зарубиной О. А. и Гнединой Л. В. в пользу Шепелева А. В. 524 298 руб. 58 коп. убытков и 8 442 руб. 99 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Мартазов И.К. просит постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на то, что вопреки выводам суда апелляционной инстанции Мартазовым И.К. даны подробные пояснения относительно объективных причин невозможности исполнения обязательства перед истцом, приведены доказательства, подтверждающие данные доводы. Податель жалобы указывает на то, что невозможность исполнения обязательств перед истцом вызвана неверными управленческими решениями генеральных директоров общества: Зубач Е.Ю., Досканова Н.В., Зарубиной О.А., а не действиями единственного участника общества.
Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства перечислялись контрагентам общества в обход должника, и о том, что ответчиком не раскрыты отношения с предпринимателем Самсоновым Л.В. Податель жалобы указывает на то, что им даны пояснения относительно привлечения Гнединой Л.В. для реанимирования деятельности общества, которые не опровергнуты истцом и судом, считает неправильным вывод суда о том, что Гнедина Л.В. является массовым участником.
В отзыве на кассационную жалобу Шепелев А.В. просит оставить постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Мартазова И.К. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
ООО «Федеральный правовой фронт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.04.2017. Единственным учредителем и участником общества являлся Мартазов И.К., которому принадлежало 100% уставного капитала общества.
С 25.06.2021 исполнительным директором и участником общества с долей в размере 20% уставного капитала общества являлась Гнедина Л.В.
Вступившим в законную силу решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 21.10.2020 по делу № 2-5006/2020 установлено, что между Шепелевым А.В. и ООО «Русфинанс банк» заключен кредитный договор от 14.07.2019 №-Ф с целью исполнения обязательства по внесению платы по заключенному между Шепелевым А.В. и ООО «Автопилот» договору купли-продажи автомобиля, одновременно с которым Шепелевым А.В. также заключено соглашение (заявление) о присоединении к условиям договора публичной оферты ООО «Федеральный правовой фронт» № 1 «PLATINUM Extra» от 01.03.2018 на приобретение карты «PLATINUM Extra» стоимостью 80 000 руб., состоящей из двух частей: электронного издания серии книг «Правоведов», содержащихся на CD-диске, стоимость которого составляет 90% от всей стоимости карты, а также консультативных и технических услуг, стоимость которых составляет 10% от всей стоимости комплекса. Денежные средства в размере 80 000 руб. оплачены Шепелевым А.В. на основании заявления от 14.07.2019 о присоединении к условиям договора публичной оферты общества № 1 «PLATINUM Extra» от 01.03.2018. При этом доказательств того, что присоединение Шепелева А.В. к условиям договора публичной оферты общества № 1 «PLATINUM Extra» от 01.03.2018 было обусловлено заключением какого-либо иного договора и являлось обязательным при заключении такого договора, материалы дела не содержат.
Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 21.10.2020 по делу № 2-5006/2020 также установлено, что полученные от Шепелева А.В. денежные средства по договору публичной оферты общества № 1 «PLATINUM Extra» от 01.03.2018 ООО «Русфинанс Банк» были перечислены не обществу, а индивидуальному предпринимателю Самсонову Л.В.
Указанным решением суда общей юрисдикции с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 13.11.2020 договор от 14.07.2019 между Шепелевым А.В. и ООО «Федеральный правовой фронт» расторгнут, с общества в пользу Шепелева А.В. взыскано 72 000 руб. денежных средств, уплаченных по договору, 315 360 руб. неустойки за нарушение срока возврата денежных средств, неустойки в размере 1% за каждый день просрочки, начисленной на сумму основного долга в размере 72 000 руб., с 22.10.2020 до даты фактического исполнения обязательства, 5 000 руб. компенсации морального вреда, 196 180 руб. штрафа, 558 руб. 58 коп. расходов на оплату почтовых услуг.
Регистрирующим органом 11.07.2022 принято решение о предстоящем исключении ООО «Федеральный правовой фронт» из ЕГРЮЛ в связи с отсутствием движения денежных средств по счетам или отсутствием открытых счетов и непредставлением юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.
ООО «Федеральный правовой фронт» исключено из ЕГРЮЛ 27.10.2022 по решению налогового органа как недействующее юридическое лицо.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 31.05.2022 исполнительное производство, возбужденное на основании решения Московского районного суда Санкт-Петербурга от 21.10.2020 по делу № 2-5006/2020 прекращено в связи с исключением общества из реестра юридических лиц.
Ссылаясь на наличие оснований для привлечения бывшего генерального директора общества Зарубиной О.А., участника общества Мартазова И.К., генерального директора и участника общества Гнединой Л.В. к субсидиарной ответственности по долгам общества, Шепелев А.В. обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части взыскания с Гнединой Л.В. убытков, в удовлетворении требований к Зарубиной О.А. и Мартазову И.К. отказал за недоказанностью недобросовестности и неразумности их действий.
Суд апелляционной инстанции посчитал доказанным недобросовестность действий участника общества, изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требование о взыскании убытков в пользу истца с трех ответчиков, отказав в удовлетворении требования о взыскании неустойки.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
По смыслу положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Суд апелляционной инстанции с учётом того, что для истца, который является физическим лицом, доказывание неразумности и недобросовестности действий ответчиков, контролирующих деятельность общества, исключенного из реестра, объективно затруднено, исходя из явной неполноты данных ответчиками объяснений и непредставлением ими соответствующих доказательств, правильно распределил бремя доказывания, проанализировал обстоятельства, установленные по делу, оценил имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно сослался на то, что ответчики не привели достаточных обоснований правомерности своих действий, не представили доказательств в подтверждение доводов о том, что ими были предприняты все необходимые разумные действия по погашению задолженности общества перед истцом.
Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что ответчики не представили мотивированных обоснований того, что проявили разумную заботливость и осмотрительность, действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед его кредитором.
Ссылка подателя жалобы на то, что им даны пояснения относительно объективных причин невозможности исполнения обязательства перед истцом и приведены доказательства, подтверждающие данные доводы, свидетельствующие о том, что невозможность исполнения обязательств перед истцом вызвана неверными управленческими решениями генеральных директоров общества, была проверена судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонена. Не принимая доводы подателя жалобы, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что Мартазов И.К. знал о наличии задолженности общества перед истцом, установленной решением суда от 21.10.2020, однако 25.06.2021 произвел отчуждение 20% принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Гнединой Л.В. и 07.10.2021 вышел из состава участников общества. При этом Гнедина Л.В. согласно сведениям из ЕГРЮЛ зарегистрирована в качестве участником еще пяти юридических лиц, два из которых ликвидированы по решениям налогового органа как недействующие юридические лица, одно юридическое лицо находится в процедуре принудительной ликвидации, в отношении одной организации возбуждено дело о банкротстве. После включения Гнединой Л.В. в состав участников ООО «Федеральный правовой фронт» и назначения ее на должность исполнительного директора общества хозяйственная деятельность обществом не осуществлялась. После внесения в ЕГРЮЛ 04.06.2020 записи о недостоверности сведений в отношении Зарубиной О.А. как единоличном исполнительном органе общества на основании ее заявления передача документов хозяйственно-финансовой деятельности общества новому единоличному исполнительному органу общества не была произведена, новый руководитель общества его единственным участником не был назначен.
Суд апелляционной инстанции на основании оценки фактических обстоятельств дела сделал обоснованный вывод о наличии причинной связи между действиями подателя жалобы и возникновением у истца убытков, причинённых в результате введения истца в заблуждение при заключении договора в период, когда руководителем общества являлась О.А. Зарубина, а единственным участником общества являлся Мартазов И.К., что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции от 21.10.2020 по делу № 2-5006/2020.
Апелляционный суд правильно признал доказанным, что невозможность погашения его долга обществом вследствии прекращения его деятельности находится в причинной связи с недобросовестными действиями подателя жалобы как лица, контролирующего деятельность общества, имеющими цель уклониться от погашения обществом задолженности перед его кредитором. Суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на то, что обстоятельства, образующие основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, не опровергнуты контролирующими должника лицами. Соответственно, указанные обстоятельства правомерно истолкованы судом апелляционной инстанции в пользу истца.
Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, сделал выводы, соответствующие имеющимся в деле доказательствам.
Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судом апелляционной инстанции неверного решения по существу спора.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А56-81342/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мартазова Ильи Константиновича - без удовлетворения.
|
