Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Карсаковой И.В., Родина Ю.А.,
при участии от акционерного общества «Апатит» Суворовой Е.В. (доверенность от 1007.2024 № 436-АП), Хейфец В.Ю. (доверенность от 26.01.2023 № 75-АП), от общества с ограниченной ответственностью «ТСА» Верещагиной Н.Б. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев 14.05.2025 кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТСА», общества с ограниченной ответственностью «СПГ-Композит», общества с ограниченной ответственностью «Меркурий Групп» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А13-9779/2023,
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «ТСА», адрес: 105118, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Перово, ш Энтузиастов, д. 34, помещ. 9/2; ОГРН 1117746612257, ИНН 7721732282; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу «Апатит», адрес: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, Северное ш., д. 75, ОГРН 1025100561012, ИНН 5103070023; далее - Компания) о взыскании 9 913 780 руб. 02 коп., в том числе 9 902 250 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением ответчику денежных средств по платежному поручению от 15.02.2023 № ТСА290, 11 530 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2023 по 05.08.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты. Кроме того, просило взыскать 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (дело № А13-9779/2023).
Общество с ограниченной ответственностью «СПГ-Композит», адрес: 119270, Москва, наб. Лужнецкая, д. 2/4, стр. 19; ОГРН 1157746109531, ИНН7714328801; далее - ООО «СПГ-Композит») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о взыскании с Компании 1 850 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением ответчику денежных средств по платежным поручениям от 28.02.2023 № 279 и от 28.02.2023 № 280 по счету № АР/1066/66 от 28.02.2023 (с учетом уточнения исковых требований) (дело № А13-15418/2023).
К участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено DGCI General Trading Company LLC (адрес: Smart Heights 508, Barsha Heights Dubai, UAE).
Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий Групп», адрес: 140109, Московская обл., г.о. Раменский, г. Раменское, ул. Крымская, д. 7, помещ. 21; ОГРН 1155040003953 ИНН 5040116466; далее - ООО «Меркурий Групп») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о взыскании с Компании 3 181 069 руб. 73 коп., в том числе 3 159 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением ответчику денежных средств по платежным поручениям от 06.02.2023 № 10, от 10.02.2023 № 35, 22 069 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2023 по 02.10.2023 (дело № А13-12099/2023).
Определением от 11.01.2024 по ходатайству ответчика дела № А13-9779/2023, № А13-12099/2023, № А13-15418/2023 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А13-9779/2023.
Решением суда первой инстанции от 09.08.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.11.2024 в удовлетворении исковых требований истцам отказано.
Общество, ООО «СПГ-Композит» и ООО «Меркурий Групп», не согласившись с указанными судебными актами и ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование материалов дела, просят отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению Общества, суды неправомерно применили к спорным правоотношениям статью 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); не рассмотрели ходатайство Общества об истребовании у DGCI General Trading Company LLC документов, подтверждающих наличие договорных отношений с данным истцом, не рассмотрели заявление последнего о фальсификации документов.
ООО «СПГ-Композит» в своей кассационной жалобе указывает, что не уведомляло о намерении произвести оплату по контракту от 12.12.2022 № 784/CRV/GTC/22-05-206; денежные средства в размере 1 850 000 руб. перечислены ошибочно, договорных отношений между компанией DGCI General Trading Company LLC и названным истцом не имеется.
В кассационной жалобе ООО «Меркурий Групп» полагает, что судами не дана правовая оценка его договорным отношениям с DGCI General Trading Company LLC» и ссылается на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании доказательств, которое могло бы подтвердить доводы, приведенные ООО «Меркурий Групп».
В отзывах на кассационные жалобы Компания, считая приведенные в них доводы несостоятельными, а принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, указывая, что ответчиком правомерно приняты от истцов в порядке статьи 313 ГК РФ платежи за DGCI General Trading Company LLC» по заключенному с ним контракту от 12.12.2022 № 784/CRV/GTC/22-05-206 (далее - контракт) на поставку диаммонийфосфата (далее - ДАФ) на основании имеющихся в материалах дела писем последнего.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, а представители Компании возражали против удовлетворения всех кассационных жалоб.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (поставщик) и DGCI General Trading Company LLC (покупатель) заключен валютный контракт на поставку ДАФ.
В соответствии с пунктом 6.1 контракта оплату за товар покупатель обязался производить на условиях авансового платежа на основании счёта-проформы, который выставляется продавцом в течение трёх рабочих дней с момента подписания контракта. В случае, если оплата производится в российских рублях, для пересчёта в валюту контракта подлежал использованию курс ЦБ РФ на дату выставления счёта-проформы.
Названным пунктом контракта предусматривалось, что оплата за товар, проданный по контракту, может производиться третьей стороной, в том числе резидентом РФ - в российских рублях. Для этих целей дата счёта-проформы и курса пересчёта валюты строго фиксируются и не подлежат изменению. В случае совершения платежа третьим лицом покупатель обязался предоставить продавцу копию контракта-поручения между покупателем и лицом, осуществляющим платёж или письмо покупателя об оплате за товар третьей стороной.
Компанией 14.12.2022 во исполнение контракта выставлен покупателю счёт-проформа № АР/1055/22 на общую сумму 6 916 722,1725 USD или по курсу ЦБ РФ на эту дату - 437 219 841 руб. 97 коп. с оплатой его до 28.02.2023 и поставкой - в январе-феврале 2023 года.
Письмом от 14.02.2023 DGCI General Trading Company LLC уведомило Компанию о том, что оплату счёта в размере 9 902 250 руб. будет производить Общество (том 4, лист 122), в связи с чем последнему также был направлен счёт № АР/1055/22 (том 1, лист 62).
По платежному поручению от 15.02.2023 № ТСА290 Общество перечислило Компании 9 902 250 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по счёту № АР/1055/22 за товар согласно контракту № 784/CRV/GTC/22-05-206 от 12.12.2022» (том 1, лист 63).
На основании письма DGCI General Trading Company от 01.02.2023 (том 4, лист 120) Компанией приняты от ООО «Меркурий Групп» по платежному поручению от 06.02.2023 № 10 денежные средства в размере 1 638 000 руб., а по платежному поручению от 10.02.2023 № 35 - 1 521 000 руб., всего 3 159 000 руб. в качестве частичной оплаты по счёту от 14.12.2022 № АР/1054/22 с указанием плательщиком в платежных поручениях на доплату по указанному счёту по контракту № 784/CRV/GTC/22-05-206 от 12.12.2022» (том 2, листы 14, 20).
ООО «СПГ Композит» также перечислило Компании по платежному поручению от 28.02.2023 № 279 денежные средства в размере 1 000 000 руб.; по платежному поручению от 28.02.2023 № 280 в размере 850 000 руб., всего 1 850 000 руб. с указанием в платежных поручениях на оплату по счёту № АР/1066/22 от 28.02.2023 за товар по контракту № 784/CRV/GTC/22-05-206 от 12.12.2022» (том 3, листы 15-16), которые были приняты ответчиком на основании письма DGCI General Trading Company от 10.02.2023 (том 4, лист 121)
Встречное исполнение контракта по поставке ДАФ со стороны Компании подтверждено материалами дела, а именно: счётом-фактурой от 02.03.2023 № 231016050, товарной накладной от 02.03.2023 № 231016050, дубликатами накладных СМГС с таможенными отметками на отправки № 33942740, № 33902001, № 33882353, № 33862754, № 33935431, № 33902023, № 33902094, № 33881383, № 33882146, № 33882458, № 33942737, декларациями на товары 10228010/060223/3029341 (ВТД), 10228010/010423/3084536 (ПДЗ) (том 1, листы 96-114).
Установив возложение покупателем исполнения денежного обязательства по контракту на истцов, суды, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не усмотрели оснований для вывода об ошибочном осуществлении ими платежей и неосновательном обогащении ответчика за счет истцов, в связи с чем отказали в удовлетворении их исковых требований.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.
Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В данном случае по результатам исследования материалов дела судами установлено, все спорные платежи произведены истцами во исполнение контракта, заключенного между Компанией и DGCI General Trading Company на поставку ДАФ с указанием в платежных поручениях на реквизиты спорного контракта № 784/CRV/GTC/22-05-206 от 12.12.2022 и номеров счетов, выставленных Компанией.
В соответствии со статьей 506 и пунктом 1 статьи 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель - оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Как установлено судами, пунктом 6.1 контракта предусматривалась оплата за товар, проданный по контракту, третьей стороной, в том числе резидентом РФ - в российских рублях на основании, в том числе письма покупателя об оплате за товар третьим лицом.
Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
Если же должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, то в силу пункта 2 указанной статьи Кодекса, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.
В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 данного Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54), кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.
В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о том, что с учетом положений статьи 313 ГК, согласованных между Компанией и DGCI General Trading Company условий контракта, а также имеющихся в материалах дела писем покупателя об осуществлении платежей по контракту третьими лицами, ответчик правомерно принял от истцов спорные платежи во исполнение обязательств покупателя по контракту.
Ввиду того, что исполнение денежного обязательства принято Компанией правомерно, к ответчику не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ.
Как верно указали суды, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 25.07.2017 № 51-КГ17-12).
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.
В данном случае Компания представила в материалы дела подлинники писем покупателя от 01.02.2023, от 10.02.2023, от 14.02.2023, контракта № 784/CRV/GTC/22-05-206 от 12.12.2022 и дополнительного соглашения № 2 от 12.12.2022, свидетельствующие о правомерном принятии ответчиком спорных платежей от истцов во исполнение обязательства по контракту.
Ссылка Общества на фальсификацию письма от 14.02.2023 DGCI General Trading Company LLC, представленного Компанией в материалы дела, получила правовую оценку судов и обоснованно отклонена.
Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:
1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;
2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.
В силу пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
При этом Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. Выбор мер, направленных на проверку достоверности заявления о фальсификации, находится в компетенции суда.
В данном случае суд первой инстанции воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности заявления Общества путем сопоставления спорного доказательства с другими документами, имеющимися в материалах дела, пояснениями участвующих в деле лиц в судебном заседании, что не противоречит положениям части 1 статьи 161 АПК РФ, и правомерно не установил оснований для вывода о фальсификации ответчиком письма DGCI General Trading Company LLC от 14.02.2023.
Доводы истцов о необоснованном отклонении судом первой инстанции их ходатайств об истребовании у DGCI General Trading Company LLC доказательств, в частности документов, подтверждающих наличие задолженности, наличие договорных отношений, суд округа также считает несостоятельными.
Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
Таким образом, безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно и при указании в ходатайстве обстоятельств, имеющих значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении Президиума от 25.07.2011 № 5256/11, суд не несет обязанность по сбору доказательств по делу, рассматриваемому в порядке искового производства, а лишь оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в получении доказательств, которые не могут быть предоставлены ими самостоятельно.
В данном случае с учетом не опровергнутой истцами возможности самостоятельного получения истребуемых доказательств, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении их ходатайств.
Более того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, не может иметь правового значения для существа рассматриваемого спора, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения, что согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10.
Принимая во внимание изложенное, суды обоснованно отказали истцам в удовлетворении исковых требований.
Приводимые в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены ими при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.
Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 Постановления № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора не относится к компетенции суда округа.
Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А13-9779/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТСА», общества с ограниченной ответственностью «СПГ-Композит», общества с ограниченной ответственностью «Меркурий Групп» - без удовлетворения.
|
