Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,
при участии индивидуального предпринимателя Волкова Михаила Валентиновича лично и от общества с ограниченной ответственностью «Мой Бизнес» Волкова М.В. (доверенность от 10.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» Родионовой Т.Б. (доверенность от 01.01.2025),
рассмотрев 14.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Волкова Михаила Валентиновича и общества с ограниченной ответственностью «Мой Бизнес» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А56-84585/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Мой Бизнес», адрес: 115054, Москва, внутригородская территория города муниципальный округ Замоскворечье, 5-й Монетчиковский переулок, дом 16, помещение 2П, ОГРН 5087746378165, ИНН 7730592306 (далее - Общество), и индивидуальный предприниматель Волков Михаил Валентинович, ОГРНИП 322774600757031, ИНН 772606678514 (далее - Предприниматель), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, корпуса 16, 17, ИНН 7702390587, ОГРН 1157746875373 (далее - Компания), о взыскании 17 104 589 руб. 73 коп. неосновательного обогащения вследствие расторжения договора лизинга от 22.03.2022 № 05911-СПБ-22-АМ-Л (далее - Договор лизинга), в том числе 10 262 753 руб. 83 коп. в пользу Общества и 6 841 835 руб. 89 коп. в пользу Предпринимателя, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на соответствующие суммы неосновательного обогащения за период с 14.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.
Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 решение от 11.06.2024 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество и Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение апелляционного суда норм права и на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просят указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно применил формулу расчета платы за финансирование, предусмотренную пунктом 12.9 общих условий лизинга, утвержденных приказом генерального директора Компании от 27.12.2021 № 27АМ-1 и размещенных на сайте Компании: www.alfaleasing.ru (приложения № 3 к Договору, далее - Общие условия), оставив без внимания, что соответствующая формула не основана на остатке невозвращенного финансирования, а зависит от цены досрочного выкупа, механизм расчета которой Компанией не приведен, и влечет получение Компанией необоснованной выгоды, несоразмерной предоставленному финансированию; ошибочно признал добросовестной и разумной реализацию Компанией предмета лизинга аффилированному лицу без проведения торгов и предварительной оценки предмета лизинга по цене, отличающейся от рыночной на 14% или - в твердом выражении - на 6 293 000 руб.; не дал оценки доводам Общества и Предпринимателя о мнимости сделки Компании, направленной на розыск предмета лизинга, об отсутствии реально оказанных по ней услуг и о необоснованном завышении стоимости последних; не исследовал включенные Компанией в расчет сальдо неустойки за непредоставление копии свидетельства о регистрации транспортного средства (далее - СТС) и за уступку прав требования из Договора без согласия Компании на предмет нарушения ими баланса интересов сторон.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании Предприниматель лично и как представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 22.03.2022 между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) заключен Договор, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга (автобетононасос PUTZMEISTER SY56 RZ6-200, 2022 года выпуска), предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре и Общих условиях, а лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи, размер и сроки уплаты которых определяются графиком лизинговых платежей (приложение № 2 к Договору).
Согласно пункту 2.5 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2022 № 1 к Договору) стоимость предмета лизинга по нему в соответствии с договором поставки составляет 53 000 000 руб.
Пунктом 3.1 Договора срок владения и пользования предметом лизинга (срок лизинга) установлен до 28.02.2026.
Исходя из графика лизинговых платежей (приложение № 2 к Договору; в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2022 № 1 к Договору), размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования по Договору составляет 37 100 000 руб. а общая сумма лизинговых платежей - 86 700 139 руб. 74 коп., включая авансовый платеж (15 900 000 руб.) и выкупную цену (1200 руб.).
В силу подпункта «в» пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договоров лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и Договорами лизинга, превышает 15 календарных дней независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее или не был уплачен.
В пункте 12.9 Общих условий согласовано, что в случае расторжения Договора и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Из подпункта 3 пункта 12.9 Общих условий следует, что плата за финансирование определяется исходя из условий Договора; при этом плата за предоставленное финансирование по Договору выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования - отраженную в графике лизинговых платежей сумму основного долга по предоставленному финансированию.
В подпункте 4 пункта 12.9 Общих условий оговорено, что убытками лизингодателя являются, в том числе, но не исключительно, затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы на оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), а также иные убытки.
В пункте 12.7.5 Общих условий указано, что в случае если лизингополучатель любым способом воспрепятствует изъятию предмета лизинга, в том числе, по мнению лизингодателя, имеется угроза сокрытия предмета лизинга лизингополучателем, или третьими лицами, лизингодатель имеет право незамедлительно после расторжения Договора вступить во владение предметом лизинга и произвести его изъятие за счет лизингополучателя, возложив на него ответственность за все риски, связанные с изъятием предмета лизинга; во всех случаях прекращения или расторжения Договора лизинга и/или требованием о возврате предмета лизинга лизингодателю, лизингополучатель обязан за свой счет в срок, указанный в соответствующем требовании лизингодателя доставить (возвратить) предмет лизинга лизингодателю по указанному лизингодателем адресу в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа. Все риски и расходы, связанные с возвратом предмета лизинга до момента его приемки лизингодателем, несет лизингополучатель.
На основании пункта 7.1 Договора в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графиках лизинговых платежей, и иных платежей (в том числе по компенсации расходов на страхование предметов лизинга) лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.
В пункте 3.6 Общих условий определено, что в случаях, предусмотренных пунктом 3.4.1 Общих условий, лизингополучатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации предмета лизинга передать по акту приема-передачи лизингодателю: оригинал паспорта транспортного средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации; удостоверенную лизингополучателем копию СТС с наличием в «особых отметках» СТС сведений о лизингодателе.
В соответствии с пунктом 3.4.1 Общих условий, если обязанность по регистрации (постановке на учет) предмета лизинга в соответствии с условиями Договора лежит на лизингополучателе, то лизингополучатель обязуется своими силами и за свой счет осуществить временную регистрацию предмета лизинга на срок лизинга в соответствующих органах государственной власти или местного самоуправления в срок не более предусмотренного действующим законодательством Российской Федерации с даты подписания акта приема-передачи в лизинг.
Как предусмотрено пунктом 5.3 Договора, обязанность по регистрации предмета лизинга в соответствующих органах государственной власти лежит на лизингополучателе.
Согласно пункту 11.7 Общих условий в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.
В силу пункта 11.13 Общих условий лизингополучатель не имеет права уступить свои права по Договору третьим лицам без предварительного письменного согласования лизингодателя. Нарушение данного обязательства дает лизингодателю право взыскать с лизингополучателя штраф в размере 10 % от стоимости предмета лизинга по условиям договора поставки.
Во исполнение Договора Компания приобрела в собственность предмет лизинга и передала его во временное владение и пользование Обществу по акту приема-передачи предмета лизинга от 31.03.2022.
Компания 17.01.2023 направила Обществу уведомление от 16.01.2023 № ИСХ-272-АМ о расторжении Договора, сославшись на 52 дня просрочки уплаты Обществом лизинговых платежей.
Также Компания в одностороннем порядке изъяла у Общества предмет лизинга по Договору, составив акт изъятия предметов лизинга от 21.01.2023.
Впоследствии 07.04.2023 между Обществом (цедентом) и Предпринимателем (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 07.04.2023 № 07-04-23/МБА, по условиям которого цедент уступил цессионарию долю в размере 40% права требования к Компании получения (взыскания) части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения) по Договору, а цессионарий в качестве встречного предоставления обязался организовать представление интересов цедента в споре с Компанией, в том числе по иску о взыскании выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения) и других денежных средств по Договору и оплатить все необходимые судебные расходы.
Общество и Предприниматель 30.06.2023 направили Компании претензию с требованием уплатить 20 990 811 руб. 33 коп. неосновательного обогащения, возникшего в связи с односторонним отказом от исполнения Договора и изъятием предмета лизинга.
Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества и Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, в иске отказал.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Пунктом 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ определено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.
В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.
Исходя из пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В пунктах 3.1-3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума № 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
В пункте 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В пункте 2 Постановления Пленума № 17 указано, что судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление Пленума № 16), при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.
В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.
В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.
Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума № 16, при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.
Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.
В пункте 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), отмечено, что условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Согласно пункту 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, 3 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2024 (далее - Обзор от 27.11.2024), при наличии возражений лизингополучателя относительно применения явно обременительных для него условий, установленных в стандартной форме договора лизинга, в том числе финансово непрозрачных условий, суд должен оценить допустимость применения соответствующих договорных условий и не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что они не были высказаны при заключении договора.
В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований Общества и Предпринимателя о взыскании с Компании неосновательного обогащения вследствие расторжения Договора лизинга, заключив, что сальдо встречных предоставлений по Договору сложилось в пользу Компании.
Как следует из обжалуемого постановления, рассчитывая сальдо, апелляционный суд включил в его расчет со стороны лизингополучателя: общую сумму полученных Компанией от Общества лизинговых платежей (за исключением авансового) и цену реализации Компанией предмета лизинга после его изъятия, в том числе НДС, - а со стороны лизингодателя: сумму предоставленного финансирования, плату за финансирование, рассчитанную по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий, неустойку за просрочку уплаты лизинговых платежей, расходы на хранение, а также на поиск и возврат предмета лизинга, неустойку за уступку прав требования по Договору и неустойку за просрочку предоставления копии СТС.
Суд округа находит несостоятельными доводы подателей жалобы об экономической необоснованности согласованного в пункте 12.9 Общих условий порядка расчета платы за финансирование, поскольку такой расчет, вопреки мнению Общества и Предпринимателя, учитывает именно сумму невозвращенного остатка финансирования, а не цену досрочного выкупа (которая приведена в графике для целей применения пункта 8.2 Договора).
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, приведенная в пункте 3.5 Постановления Пленума № 17 формула расчета платы за финансирование не является императивной, а начисление платы за финансирование на остаток непогашенного финансирования соответствует природе лизинга, в основу которого заложен кредитный продукт.
Достижение сторонами договора лизинга той или иной договоренности о распределении сумм лизинговых платежей на погашение тела долга (финансирования) и процентов (платы за него) само по себе не может свидетельствовать о существенном нарушении баланса интересов сторон, несоразмерности получаемой лизингодателем выгоды.
О такой несоразмерности также не говорит и непропорциональность уменьшения по мере исполнения Договора цены досрочного выкупа предмета лизинга по отношению к суммам поступающих лизинговых платежей либо к уменьшению остатка финансирования. Расчет цены досрочного выкупа согласовывается сторонами договора лизинга, в том числе, с учетом дохода, который лизингодатель изначально рассчитывает получить от размещения финансирования на конкретный срок.
В свете изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда, определившего размер платы за финансирование исходя из установленного в Договоре порядка расчета непогашенного остатка финансирования, что не противоречит правовой природе договора лизинга и соответствующему регулированию.
Включая в расчет сальдо расходы Компании на оплату услуг индивидуального предпринимателя Мстеян Снежаны Андреевны (далее - ИП Мстеян С.А.) по поиску и возврату предмета лизинга, суд апелляционной инстанции установил, что данные расходы понесены Компанией в связи с прекращением функционирования установленного на предмет лизинга маяка отслеживания, после передачи Обществом предмета лизинга третьему лицу без согласия Компании (в нарушение пункта 4.17 Общих условий), а Обществом и Предпринимателем не представлено доказательств завышения соответствующих расходов, в том числе наличия реальной возможности своевременно возвратить предмет лизинга без их несения.
Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимости сделки, в том числе об отсутствии по ней фактических отношений, лежит на лице, утверждающем о ее недействительности.
Мотивируя свою позицию о необоснованности расходов Компании на поиск и возврат предмета лизинга, податели жалобы в суде первой инстанции указывали лишь на оснащение предмета лизинга маяками отслеживания (данный довод исследован и правомерно отклонен апелляционным судом) и на непрозрачность процедуры заключения договора с ИП Мстеян С.А.
Только в суде апелляционной инстанции Общество и Предприниматель представили мотивированную аргументацию относительно своих сомнений в реальности сложившихся между Компанией и ИП Мстеян С.А. правоотношений, которая апелляционным судом была признана несостоятельной.
Доводы подателей жалобы в этой части по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.
Суд округа в пределах своих полномочий не находит оснований для несогласия с позицией суда апелляционной инстанции, дополнительно отмечая, что Общество и Предприниматель не представили каких-либо доказательств возможности обнаружения и возврата предмета лизинга без привлечения третьих лиц, в том числе не привели никаких пояснений и документов, касающихся хода проверки по заявлениям руководителя Общества от 16.12.2022 и 23.12.2022 в полицию об угоне предмета лизинга. При этом предмет лизинга был изъят в ином месте, нежели зафиксировано в последних данных с маяка отслеживания.
Возражения подателей жалобы о чрезмерности цены услуг ИП Мстеян С.А. по поиску и возврату имущества также не подтверждены документально, существование иных цен (порядка их определения) на рынке соответствующих услуг не доказано, ходатайство о назначении экспертизы по этому вопросу Обществом и Предпринимателем не заявлялось.
При таком положении апелляционный суд правильно включил в расчет сальдо расходы, понесенные Компанией на поиск и возврат предмета лизинга применительно к подпункту 4 пункта 12.9 Общих условий.
Отклоняя ссылки Общества и Предпринимателя на занижение цены реализации предмета лизинга, суд апелляционной инстанции указал, что такая цена ниже стоимости предмета лизинга, определенной в представленном отчете оценщика, лишь на 12%, что нельзя признать существенной разницей, тем более что отчет составлен оценщиком без учета фактического состояния предмета лизинга, при этом предмет лизинга был предложен Компанией неограниченному кругу лиц посредством размещения объявлений на сайтах по продаже автомобилей и спецтехники.
Между тем доказательств действительного размещения таких объявлений (как и отсутствия на них откликов потенциальных покупателей) материалы дела не содержат.
В связи с тем, что в законодательстве прямо не урегулирован вопрос о стоимости, по которой лизингодатель должен осуществлять продажу имущества, возможно применение по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) положений гражданского законодательства о залоге.
В силу положений пункта 3 статьи 340, абзаца третьего пункта 1 статьи 349 ГК РФ при обращении взыскания на предмет залога ценой его реализации (начальной продажной ценой) по общему правилу выступает согласованная сторонами стоимость. При обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. Лицо, которому причинены убытки неисполнением указанной обязанности, вправе потребовать их возмещения.
В соответствии с приведенными нормами, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), судебная практика исходит из того, что лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, принимая меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи изъятого предмета лизинга, предоставляя лизингополучателю необходимую информацию об условиях его продажи, в том числе сведения о результатах оценки имущества и о предполагаемой цене его продажи.
Такой правовой подход содержится в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 № 305-ЭС21-16495).
Вопреки данному подходу, Компанией не представлено никаких доказательств принятия им при реализации предмета лизинга мер, необходимых для получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по Договору имущества, в том числе для информирования о ходе реализации лизингополучателя, несмотря на мотивированную аргументацию Общества и Предпринимателя о ликвидности предмета лизинга и вхождении Компании и приобретателя предмета лизинга в одну группу лиц.
Следует подчеркнуть, что снижение размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ не является механизмом, тождественным механизму защиты от несправедливых договорных условий, который закреплен в пунктах 9 и 10 Постановления № 16 и критерии применимости которого в лизинговых спорах дополнительно раскрыты, в частности, в пункте 28 Обзора от 27.10.2021 и пункте 18 Обзора от 27.11.2024.
По смыслу соответствующих разъяснений при рассмотрении спора об определении последствий расторжения договора лизинга суду необходимо проверить, не приводит ли применение положений, установленных в стандартной форме договора лизинга (в частности, о включении в сальдо встречных предоставлений штрафных санкций за нарушение обязанностей, не связанных с возвратом финансирования и платы за его размещение), не только к полной реализации имущественного интереса лизингодателя в заключении договора лизинга, но и к получению им того, что не причиталось бы ему при надлежащем исполнении соответствующего договора.
Суд апелляционной инстанции, не согласившись с позицией суда первой инстанции об отсутствии добросовестности и разумности в действиях Компании по продаже предмета лизинга без проведения торгов с занижением цены и аффилированному с Компанией лицу, пришел к противоположному выводу о добросовестности действий Компании при реализации предмета лизинга на основании документально не подтвержденного утверждения самой Компании о размещении ею неких объявлений в сети «Интернет» (без проверки действительного наличия таких объявлений, корректности их составления, длительности их размещения, наличия или отсутствия откликов на эти объявления). Суд округа не может признать соответствующий вывод апелляционного суда сделанным при полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела.
Апелляционный суд никак не мотивировал свое несогласие с позицией суда первой инстанции, исключившего из состава сальдо начисленные Компанией неустойки за просрочку предоставления копии СТС (в размере 1500 руб. в день) и за уступку прав требования по Договору (в размере 10% от стоимости предмета лизинга) как нарушающие баланс интересов сторон.
Судом апелляционной инстанции указанные обстоятельства не исследованы, доводам Общества и Предпринимателя об отсутствии у спорных неустоек признаков компенсационного и стимулирующего характера и о необходимости применения вышеприведенных разъяснений какая-либо оценка не дана.
В то же время суд округа полагает обоснованными и правомерными выводы суда первой инстанции о нарушении баланса интересов сторон начислением Компанией упомянутых неустоек. Как верно указал суд первой инстанции в отношении неустойки за уступку прав требования по Договору применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, в данном случае для Компании после расторжения договора для соотнесения встречных обязательств уже не имеет существенного значения как для должника, поскольку уступка денежного требования в данном споре не влечет для лизингодателя каких-либо изменений в имущественном положении. Для профессионального участника рынка финансовых услуг изменение расчетного счета для осуществления перевода денежных средств не может иметь последствия в виде взыскания 5 300 000 руб.
Равным образом суд округа соглашается с выводом суда первой инстанции об исключении штрафа за нарушение срока передачи СТС в связи с недобросовестным использованием Компанией своих прав, поскольку требования о передаче копии СТС по дату расторжения Договора и до обращения Общества в суд Компания не предъявляла, претензий об уплате такой неустойки не направляла, не считая это нарушением весь период действия Договора, тогда как сомнений в постановке транспортного средства на учет у Компании не возникало, и никаких действий, направленных на понуждение лизингополучателя к предоставлению копии СТС, лизингодатель не предпринимал.
Таким образом, у апелляционного суда отсутствовали основания для несогласия с выводами суда первой инстанции в части отказа во включении в данное сальдо требования лизингодателя об уплате неустойки за просрочку предоставления копии СТС и за уступку прав требования по Договору.
Как следует из подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ, на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают среди прочего последствия, предусмотренные абзацем десятым пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ, согласно которому не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.
В период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, пени за просрочку уплаты налога или сбора, а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
В правоотношениях выкупного лизинга ключевое значение для квалификации денежных требований, как возникших до введения моратория или после него, имеет не срок исполнения обязанности по выплате очередного лизингового платежа по графику, а момент возникновения обязательства по возврату финансирования в целом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2024 № 307-ЭС24-1458).
Исходя из пункта 3 статьи 28 Закона № 164-ФЗ, обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
При этом в пункте 6.13 Общих условий сторонами согласовано, что лизинговые платежи подлежат уплате Обществом независимо от фактического пользования предметом лизинга; то есть соответствующие обязательства Общества наступили фактически с даты предоставления Компанией финансирования по Договору
Момент предоставления Компанией финансирования по Договору судом апелляционной инстанции, равно как и судом первой инстанции не установлен, однако предмет лизинга передан Обществу по акту приема-передачи 31.03.2022, то есть до начала действия моратория (01.04.2022).
В связи с изложенным, суд округа находит преждевременным включение апелляционным судом в сальдо встречных предоставлений суммы неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей, начисленной в период с 26.07.2022 по 01.10.2022 (включительно), несмотря на действовавший в этот период мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ).
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Поскольку выводы суда апелляционной инстанции о включении в состав сальдо встречных предоставлений по Договору цены реализации Компанией предмета лизинга, неустоек за просрочку уплаты лизинговых платежей в период с 26.07.2022 по 01.10.2022, сделаны без должного исследования обстоятельств дела и оценки имеющихся в нем доказательств и без учета применимых разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, но и решение суда первой инстанции не может быть признано законным и обоснованным, обжалуемое постановление, а также решение суда первой инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании совокупности представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон дать оценку добросовестности поведения Компании при реализации предмета лизинга, проверить наличие или отсутствие оснований для применения к начисленной Компанией неустойке за просрочку лизинговых платежей моратория, введенного Постановлением № 497, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А56-84585/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.
|
