Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Пряхиной Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Полярная звезда» Очировой М.Ю. по доверенности от 16.05.2024,
рассмотрев 26.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПМ Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А56-76672/2023, у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «Полярная звезда», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Новорощинская улица, дом 4, литера А, помещение 1Н №767 (офис 1222-2), ОГРН 1177847253968, ИНН 7810701046 (далее - ООО «Полярная звезда»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПМ Групп», адрес: 140237, Московская область, город Воскресенск, село Усадище, Южная улица, дом 10, квартира 5, ОГРН 1185022007510, ИНН 5005066325 (далее - ООО «ПМ Групп»), о взыскании 4 185 631 руб. 64 коп. задолженности, 4 204 310 руб. 75 коп. неустойки за период с 23.06.2022 по 07.08.2023.
В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к совместному рассмотрению с первоначальным иском суд первой инстанции принял встречные исковые требования ООО «ПМ Групп» к ООО «Полярная звезда» о взыскании 15 511 935 руб. 80 коп. задолженности и 3 167 783 руб. 46 коп. штрафов и пеней.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.
Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «ПМ Групп» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.
Податель кассационной жалобы считает, что истец по первоначальному иску не представил обоснованных доказательств, подтверждающих образовавшуюся задолженность; ответчик не признает в качестве доказательств задолженности представленные истцом документы; судами приняты судебные акты, без установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по встречному иску; истцом по встречному иску представлены все документы, подтверждающие стоимость ущерба; выводы судов о несоблюдении истцом по встречному иску сроков исковой давности являются незаконными; заявитель считает необходимым привлечь по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, грузополучателей, в адрес которых осуществлялись перевозки спорных контейнеров; судами необоснованно отказано заявителю в удовлетворении ходатайства об отложении проведения судебного заседания для подготовки правовой позиции, представления дополнительных доказательств по делу и оформления полномочий представителя.
ООО «Полярная звезда» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
ООО «ПМ Групп» надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «Полярная звезда», судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 22.06.2022 ООО «Полярная звезда» и ООО «ПМ-Групп» (клиент) заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания № ПЗ-898-06-22 (далее - договор № ПЗ-898-06-22), по условиям которого ООО «Полярная звезда» обязуется предоставить клиенту технически исправные крупнотоннажные универсальные или рефрижераторные контейнеры или грузовые изотермические вагоны рефрижераторной секции, вагоны термоса, иной подвижной состав в согласованном количестве, для транспортировки грузов клиента, с организацией транспортного обслуживания, и с доставкой грузов до пункта назначения, указанного клиентом, а клиент обязуется своевременно оплачивать услуги в сроки и на условиях, установленных настоящим договором (пункт 1.1 договора № ПЗ-898-06-22).
В период действия договора № ПЗ-898-06-22 ООО «Полярная звезда» оказало клиенту транспортно-экспедиционные услуги на общую сумму 4 532 894 руб. 45 коп. надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД), полученными ООО «ПМ-Групп».
Мотивировочных возражений в адрес ООО «Полярная звезда» от клиента на полученные УПД не поступало.
ООО «ПМ-Групп» частично произведена оплата на сумму 3 330 152 руб. 35 коп.
Аналогичный договор транспортно-экспедиционного обслуживания № КЛ-238-12-21 (далее - договор № КЛ-238-12-21) заключен 23.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Контроль Лайн» (далее - ООО «Контроль Лайн») и ООО «ПМ-Групп».
В период действия договора № КЛ-238-12-21 ООО «Контроль Лайн» оказало ООО «ПМ-Групп» транспортно-экспедиционные услуги на общую сумму 18 533 032 руб. 69 коп.
Услуги оказаны надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается УПД, возражений со стороны ООО «ПМ-Групп» также не поступало.
ООО «ПМ-Групп» частично произвело оплату на сумму 15 550 143 руб. 15 коп.
Между ООО «Контроль Лайн» (цедент) и ООО «Полярная звезда» (цессионарий) заключен 25.07.2023 договор цессии № КЛ-1588-07-23 (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) дебиторской задолженности в размере 2 982 889 руб. 54 коп., возникшее на основании договора № КЛ-238-12-21, заключенному между цедентом и ООО «ПМ-Групп».
Согласно пункту 1.3 договора цессии, право требования цедента к ООО «ПМ-Групп» переходит к цессионарию на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора, в том числе к цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду.
ООО «ПМ-Групп» уведомлено об уступке письмом от 25.07.2023.
Согласно пункту 4.3. договора № ПЗ-898-06-22, оплата услуг исполнителя осуществляется на основании счета исполнителя, полученного по электронной почте в следующем порядке:
- в случае экспортной перевозки с использованием железнодорожного и морского транспорта, клиент оплачивает 100 % счета не позднее 3-х суток с момента получения счета, но в любом случае не позднее даты прибытия груженого контейнера в порт отправления;
- в случае отправки грузов только железнодорожным транспортом счета оплачиваются в течение 3-х суток с момента отправления, но в любом случае не позднее даты прибытия контейнеров на станцию назначения.
Согласно пункту 4.3. договоров № ПЗ-898-06-22 и № КЛ-238-12-21 клиент оплачивает счета в течение 3-х банковских дней с момента выставления их ООО «Полярная звезда». Датой получения клиентом счета считается дата отправки данного счета клиенту с использованием доступных средств, в том числе посредством электронной почты. Датой оплаты счета является дата поступления/зачисления денежных средств на банковский счет ООО «Полярная звезда».
Ссылаясь на неисполнение ООО «ПМ-Групп» обязательства по оплате оказанных услуг по указанным договорам, ООО «Полярная звезда» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.
ООО «ПМ-Групп», в свою очередь, обратилось в арбитражный суд со встречным иском, в рамках которого предъявило требование к ООО «Полярная звезда» о взыскании 15 511 935 руб. 80 коп. задолженности, 3 167 783 руб. 46 коп. штрафов и пеней, ссылаясь на то, что им оказаны услуги по перевозке рефрижераторных контейнеров с грузом по маршруту Селятино, Московская область - Шанхай, Китай, который не был принят ввиду его порчи в контейнерах из-за несоблюдения температурного режима; груз был утилизирован по требованию контролирующих органов принимающей страны.
ООО «Полярная звезда» по встречному иску заявлено в суде о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции пришел к выводам об удовлетворении первоначального иска в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречного иска из-за недоказанности факта порчи груза по вине ООО «Полярная звезда» и ввиду пропуска срока исковой давности.
Апелляционный суд, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.
Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.
В силу пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее - Закон № 87-ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.
Факт оказания истцом по первоначальному иску транспортно-экспедиционных услуг на сумму 4 185 631 руб. 64 коп. (с учетом частичной оплаты) подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен.
Ответчик настаивает на том, что фактически задолженность по спорным УПД за выполненные услуги у ответчика перед истцом отсутствует
Данный довод был обоснованно отклонен судами нижестоящих инстанций.
Ответчиком не были представлены в суд первой инстанции документально обоснованные возражения относительно спорных УПД и суммы задолженности, равно как и доказательства оплаты в полном объеме.
В соответствии с условиями договоров № ПЗ-898-06-22 и № КЛ-238-12-21 (пункт 4.3) возражения по оказанным услугам направляются клиентом в письменном виде с приложением подтверждающих документов по электронной почте (пункт 2.1 договоров) с досылом оригиналов по почтовому адресу исполнителя.
Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суды установили доказанным наличие у ответчика по первоначальному иску задолженности перед истцом в размере 4 185 631 руб. 64 коп.
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 ГК РФ).
В силу части 2 статьи 10 Закона № 87-ФЗ клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов.
ООО «Полярная звезда» заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты оказанных услуг на основании пункта 5.2 договоров № ПЗ-898-06-22 и № КЛ-238-12-21 за период с 23.06.2022 по 07.08.2023 в сумме 4 204 310 руб. 75 коп.
Условиями пункта 5.2 договоров № ПЗ-898-06-22 и № КЛ-238-12-21 предусмотрена ответственность клиента за просрочку оплаты оказанных исполнителем услуг в виде неустойки в размере 0,5 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что в отношении перечня лиц, на которых распространяется действие указанного моратория, с момента введения моратория, то есть с 01.04.2022 на 6 месяцев прекращается начисление неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория.
На начисление законной неустойки на обязательства, образовавшиеся после 01.04.2022, положения указанного моратория не распространяются, поскольку требования возникли после введения моратория, установленного Постановлением № 497.
Таким образом, обязательства, образовавшиеся после 01.04.2022, являются текущими платежами и указанные последствия моратория на них не распространяются, а значит, пени по неуплаченным текущим обязательствам начисляются.
Как следует из расчета исковых требований по первоначальному иску, все обязательства ответчика возникли после 01.04.2022, то есть после введения моратория, а значит, требования истца относятся к текущим требованиям, на которые мораторий не распространяется.
При таких обстоятельствах суды пришли к единому выводу о том, что ответчик обязан уплатить истцу пени в заявленном размере.
В рамках встречного иска ООО «ПМ Групп», ссылаясь на то, что им оказаны услуги по перевозке рефрижераторных контейнеров с грузом по маршруту Селятино, Московская обл. - Шанхай, Китай, однако груз не был принят ввиду порчи груза в контейнерах из-за несоблюдения температурного режима и груз был утилизирован по требованию контролирующих органов принимающей страны, предъявило требование к ООО «Полярная звезда» о взыскании 15 511 935 руб. 80 коп. задолженности и 3 167 783 руб. 46 коп. штрафов и пеней.
По смыслу статьи 1082 ГК РФ возмещение суммы причиненных убытков является способом возмещения вреда.
На основании статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами статьи 15 Кодекса.
В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.
Возмещение убытков - мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при доказанности совокупности условий: факта нарушения обязательства контрагентом, наличия и размера убытков, причинной связи между допущенным правонарушением и возникшими убытками.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств, как факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие) и наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.
Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимной связи, в том числе условия договоров № ПЗ-898-06-22 и № КЛ-238-12-21 (пункты 3.1.20, 3.1.22), суды установили, что представленные истцом по встречному иску доказательства не подтверждают совокупности обстоятельств, влекущих возникновение ответственности ответчика в виде возмещения убытков, в том числе факта порчи груза при перевозке, размера убытков, наличия причинно-следственной связи между искомыми убытками и действиями ответчика.
Данный вывод судов не противоречит доказательствам по делу.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии оснований по встречному иску считать срок исковой давности пропущенным несостоятельны, поскольку основаны на неверном понимании норм права в совокупности обстоятельств дела и не опровергают выводы судов, основанные на установленных обстоятельствах и нормах права.
Несостоятельны доводы кассационной жалобы о необоснованном непривлечении судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, грузополучателей, в адрес которых осуществлялись перевозки спорных контейнеров. Право определения круга лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, и обстоятельств, имеющих значение для дела, принадлежит суду. Обжалуемые судебные акты не затрагивает прав и обязанностей указанных лиц по отношению к одной из сторон.
Судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в отложении судебного заседания, поскольку отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда и обусловлено названными в данной статье основаниями для отложения, которые при рассмотрении настоящего дела отсутствовали.
Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий и в его отсутствие.
Исходя из приведенной нормы права, при условии надлежащего извещения сторон отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.
В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из положений части 3 статьи 65 АПК РФ следует необходимость заблаговременного раскрытия доказательств, и процессуальное законодательство не сопрягает представление доказательств непосредственно в судебном заседании.
Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Суд первой инстанции, приняв во внимание, что у подателя жалобы было достаточно времени для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.
Аргументы заявителя, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены постановления апелляционного суда, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 50 000 руб. и относится на заявителя. ООО «ПМ Групп» при принятии его кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А56-76672/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПМ Групп» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПМ Групп», адрес: 140237, Московская область, город Воскресенск, село Усадище, Южная улица, дом 10, квартира 5, ОГРН 1185022007510, ИНН 5005066325, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
