Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стрелецкое-АгроТрейд» Кирокосьян Е.М. (доверенность от 09.01.2025 № 09/01/25-51), от общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Благо» Романовой А.С. (доверенность от 01.01.2025 № 25/0446),
рассмотрев 27.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стрелецкое-АгроТрейд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А56-59403/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Стрелецкое-АгроТрейд», адрес: 414400, город Астрахань, улица Наташи Качуевской, дом 2, ОГРН 1023000828949, ИНН 3015054156 (далее - Покупатель, Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Торговая компания «Благо», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Киевская улица, дом 5, литера А8, ОГРН 1157847149437, ИНН 7810349385 (далее - Поставщик, Компания), о взыскании задолженности по договору поставки в размере 8 176 165 руб., процентов за пользование чужими средствами в размере 462 345 руб.
Компания также обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным исковым заявлением к Обществу о взыскании платы за необоснованный отказ в размере 2 722 116,50 руб., убытков в сумме 5 042 968,80 руб., а также неустойки в размере 65 000 руб.
Решение суда первой инстанции от 23.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2025,требование Общества удовлетворено частично. Произведен зачет встречных требований, в результате которого с Компании в пользу Общества взысканы денежные средства в сумме 346 079,70 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, требование Общества удовлетворить в полном объеме.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Компании, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил в удовлетворении жалобы отказать.
Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Обществом и Компанией заключен договор поставки от 05.07.2023 № ТРК-0436-2023 (далее - договор) и спецификация от 29.01.2024 № 2 (далее - спецификация).
В соответствии с пунктом 1.1 договора, Компания обязалась поставить, а у Общества, являющегося Покупателем, возникло обязательство принять и оплатить масло подсолнечное нерафинированное (далее - товар) в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора и подписанными сторонами договора со ссылкой на его положения.
Согласно спецификации к договору, сторонами согласована поставка партии товара в количестве 1 000 тонн по цене за 1 тонну, равной 73 250 руб., в т.ч. НДС 10%. Период поставки: срок отгрузки Товара до 09.02.2024.
Условия поставки: СРТ-Астрахань (порт «Стрелецкое»), поставка Товара осуществляется путем доставки автомобильным транспортом до Грузополучателя.
Грузополучатель: Общество - город Астрахань, улица Советской Гвардии, дом 52.
Обращаясь в суд, Общество указало, что во исполнение договора оно перечислило на расчетный счет ответчика 100% предоплаты в соответствии с платежными поручениями № 894 от 01.02.2024 и № 72 от 05.02.2024 на общую сумму 73 250 000 руб.
На момент подачи искового заявления по данным Общества недопоставлен товар в размере 111,62 тонны на сумму 8 176 165 руб.
Покупатель в адрес Поставщика направил претензию с требованием о возмещении задолженности в полном объеме.
Однако Поставщик в удовлетворении требований Покупателя отказал, в связи с чем Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований и обосновывая доводы встречного искового заявления, ответчик пояснил следующее:
В соответствии со спецификацией и пунктом 3.1.1. договора, поставка по условиям (базису) франко-склад покупателя осуществляется силами и за счет поставщика до склада покупателя/грузополучателя, место расположения которого согласовано в спецификации к договору.
В обязательства ответчика входит доставка Товара за свой счет автомобильным транспортом на склад истца в срок до 09.02.2024.
Во исполнение заключенного договора и спецификации к перевозке товара ответчиком привлечены сторонние перевозчики: ООО «Черноморская», ООО «Белавтосервис» и ООО «Эй Би Транс».
В соответствии с условиями договора, в срок, согласованный сторонами в спецификации 08.02.2024 - 09.02.2024 13 автотранспортных средств с загруженным на них товаром прибыли к месту назначения (месту разгрузки) - Порт «Стрелецкое».
О загрузке указанных автомобилей, их готовности к отправке и отдельно об их прибытии в Порт «Стрелецкое» ответчик уведомил истца посредством направления реестра поставок, а также направил требование приступить к приемке товара с указанием информации о прибытии автомашин от 09.02.2024, что подтверждается перепиской, удостоверенной нотариусом согласно протоколу о производстве осмотра вещественных доказательств от 25.03.2024.
Требование ответчика о принятии и разгрузке товара также направлено истцу посредством электронной почты в соответствии с пунктом 9.6 договора, что следует из электронного сообщения от 09.02.2024, удостоверенного нотариусом согласно протоколу о производстве осмотра вещественных доказательств от 21.08.2024.
Пунктом 4.6. Договора предусмотрено, что Истец обязуется обеспечить выгрузку Товара из автотранспорта в течение 6 (шести) часов с момента прибытия транспортных средств.
Поставщик в своем встречном исковом заявлении ссылается на то, что Покупатель нарушил условия договора и не принял товар в срок, указанный в договоре, понес убытки, в связи с чем обратился в со встречными исковыми требованиями в арбитражный суд.
Суды двух инстанций пришли к выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения иска в части взыскания 346 079,70 руб.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права в рамках доводов жалобы, приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Как предусмотрено статьей 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1); если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4).
В соответствии с пунктом 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
В случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара (пункт 4 статьи 514 ГК РФ).
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.
В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом деле судами установлено, что требование ответчика о выгрузке и принятии товара от 09.02.2024 получено Обществом, однако оставлено без удовлетворения, ответ на требование не представлен, разгрузка товара, поставленного ответчиком, не была произведена истцом в порядке и сроки, указанные в договоре и спецификации.
В связи с этим суды заключили, что неисполнение Обществом обязательств по выгрузке и приемке товара является необоснованным и нарушающим условия договора.
Суды оценили в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установили передачу товара транспортным организациям для доставки в адрес Общества, прибытие товара в адрес выгрузки и готовности к разгрузке товара, а также понесенные убытки, что подтверждается действующими договорами транспортно-экспедиционного обслуживания, заявками на перевозку, счетами на оплату услуг перевозчиков, платежными поручениями об оплате услуг перевозчиков, транспортными накладными, универсальными передаточными актами и актами сдачи-приемки услуг перевозчиками.
Доводы об отсутствии отказа со стороны истца от приемки товара отклонены судами двух инстанций, поскольку опровергаются материалами дела.
Также суды не приняли во внимание ссылку истца на задержку судна в связи с погодными условиями.
Верховным Судом Российской Федерации в Постановлении Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление ВС РФ № 7) дано толкование содержащемуся в ГК РФ понятию обстоятельств непреодолимой силы. Так, в пункте 8 Постановления ВС РФ № 7 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный, непредотвратимый при данных условиях и внешний по отношению к деятельности должника характер. Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.
Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий, то есть одной из характеристик обстоятельств непреодолимой силы (наряду с чрезвычайностью и непредотвратимостью) является ее относительный характер. Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.
В пункте 9 Постановления ВС РФ № 7 разъяснено, что наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. Кредитор не лишен права отказаться от договора, если вследствие просрочки, объективно возникшей в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, он утратил интерес в исполнении. При этом должник не отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401, пункт 2 статьи 405 ГК РФ).
Если обстоятельства непреодолимой силы носят временный характер, то сторона может быть освобождена от ответственности на разумный период, когда обстоятельства непреодолимой силы препятствуют исполнению обязательств стороны.
Таким образом, если иное не установлено законами, для освобождения от ответственности за неисполнение своих обязательств сторона должна доказать:
а) наличие и продолжительность обстоятельств непреодолимой силы;
б) наличие причинно-следственной связи между возникшими обстоятельствами непреодолимой силы и невозможностью либо задержкой исполнения обязательств;
в) непричастность стороны к созданию обстоятельств непреодолимой силы;
г) добросовестное принятие стороной разумно ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных рисков.
При рассмотрении вопроса об освобождении от ответственности вследствие обстоятельств непреодолимой силы могут приниматься во внимание соответствующие документы (заключения, свидетельства), подтверждающие наличие обстоятельств непреодолимой силы, выданные уполномоченными на то органами или организациями.
В соответствии с пунктом 6.6 договора, за необоснованный отказ от приемки товара, либо невыборку товара при исполнении договора, либо выборку товара покупателем менее количества, согласованного сторонами в порядке, установленном договором, покупатель уплачивает поставщику по его требованию плату за необоснованный отказ от договора (п. 3. ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) в размере 10% стоимости товара в части которого было допущено нарушение условий договора, а также возмещает 100% стоимости доставки товара до склада покупателя если товар был доставлен, либо находился в пути, а также оплачивает все расходы и штрафы связанные с простоем транспортных средств и иные убытки поставщика.
Судами установлено, что на разгрузку прибыло 13 автомобилей, общий вес Товара в которых составил 371,62 тонн, что сторонами в ходе судебного разбирательства оспорено не было.
В соответствии со спецификацией стоимость 1 тонны товара составляет 73 250 руб. Следовательно, 10% стоимости Товара, в части которого допущено нарушение условий договора, составляет 2 722 116,50 руб.
Расчет штрафа судами проверен и признан верным, Обществом не оспорен.
Суды, ссылаясь на положения статей 15, 393 ГК РФ, установив, что неисполнение обязанности по своевременной передаче товара произошло по вине покупателя, не предпринявшего мер по вывозу товара в согласованный сторонами срок, что подтверждается заверенной перепиской между сотрудниками организаций, подтверждающая обстоятельства по доставке груза, удовлетворили требования Компаниио взыскании с Общества убытков, выразившихся в расходах на оплату транспортно-экспедиционных услуг в размере стоимости доставки товара и перенаправления транспортных средств в размере 5 042 968,80 руб.
Суды констатировали, что ответчиком по встречному иску убытки возмещены, доказательства обратного не представлены.
Пунктом 6.7. договора установлено, что в случае нарушения покупателем условий, согласованных в пункте 4.6. договора, поставщик имеет право требовать неустойку в размере - 5 000 руб. за сутки простоя каждого автотранспортного средства.
Суды, проверив заявленный Компанией расчет неустойки за простой 13 транспортных средств, прибывших на разгрузку, за 1 сутки., обоснованно удовлетворили иск Компании в данной части.
Доказательств обратного вопреки статье 65 АПК РФ, Обществом не представлено.
В отношении первоначального иска, суды исходя из того, что поскольку товар в размере 111,62 тонны на сумму 8 176 165 руб. на момент вынесения решения Обществу не передан, указанная сумма подлежит взысканию с Компании по первоначальному исковому заявлению.
Однако суды не усмотрели правовых оснований для удовлетворения заявления Общества в части взыскания с Компании неустойки в размере 462 345 руб. ввиду следующего.
В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В этой связи, исходя из предмета и основания иска и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для их приобретения/сбережения; размер неосновательного обогащения.
Бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных выше элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.
В рассматриваемом деле суды установили, что Общество нарушило пункт 4.6 договора - не обеспечило выгрузку Товара из автотранспортных средств, которые прибыли в порт в течение 6 часов с момента прибытия транспортных средств.
Суды не установили, что ответчик своими действиями препятствовал вывозу товара.
Поскольку Общество не приступило к приемке товара в согласованный срок, заявленное им требование о взыскании процентов за период с 10.02.2024 по 17.06.2024 правомерно судами отклонено.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов двух инстанций и не свидетельствуют о нарушении ими норм материального и процессуального права, в связи с чем основания для ее удовлетворения отсутствуют.
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А56-59403/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стрелецкое-АгроТрейд» - без удовлетворения.
|
