Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,
рассмотрев 20.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спутник» Иконниковой Полины Викторовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-120281/2019/сд.3, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спутник», адрес: 197198, Санкт-Петербурга, Ропшинская ул., д. 1/32, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1167847138579, ИНН 7813246557 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 16.01.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Блинов Александр Юрьевич.
Решением от 23.05.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Березин Антон Евгеньевич.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Березин А.Е. 01.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 04.10.2019 № 0410, заключенный Обществом с Богдановым Алексеем Леонидовичем, и применить последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.
Определением от 01.10.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
В связи с отстранением Березина А.Е. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом определением от 28.01.2025 новым конкурсным управляющим утверждена Иконникова Полина Викторовна.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 определение от 01.10.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Иконникова П.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 13.02.2025 и оставить в силе определение от 01.10.2024.
По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об оплате спорного автомобиля противоречит представленным доказательствам, поскольку в кассовой книге не имеется сведений о поступлении в кассу должника наличных денежных средств в спорной сумме, следовательно надлежащих доказательств оплаты Богдановым А.Л. спорного автомобиля не представлено.
Как указывает Иконникова П.В., факт внесения на расчетный счет должника торговой выручки неустановленным лицом не свидетельствует о получении должником соразмерного встречного предоставления по спорной сделке, при том, что денежные средства внесены в процедуре наблюдения, а финансовая возможность оплаты по договору Богдановым А.Л. не подтверждена.
Податель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не учтена аффилированность сторон сделки и, как следствие, осведомленность Богданова А.Л. о реальном финансовом положении Общества в спорный период.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Богданов А.Л. (покупатель) 04.10.2019 заключили договор № 410 купли-продажи транспортного средства «RENAULT DUSTER», 2016 года выпуска, VIN X7LHSRHGN55787335 по цене 550 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 20 % - 91 666,67 руб.
Согласно пункту 3 договора стоимость транспортного средства на момент подписания договора оплачена покупателем полностью.
На основании акта приема-передачи от 04.10.2019 автомобиль передан покупателю, с 05.10.2019 по настоящее время спорный автомобиль зарегистрирован за Богдановым А.Л.
Конкурсный управляющий Березин А.Е., полагая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен Обществом в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств, а также при наличии у должника признаков неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, исходил из отсутствия доказательств оплаты по договору, а также финансовой возможности Богданова А.Л. на приобретение автомобиля.
Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 13.02.2025 отменил определение от 01.10.2024 и принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом указав на отсутствие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемая сделка совершена 04.10.2019, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (22.11.2019), следовательно она подпадает под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В опровержение доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке Богдановым А.Л. была представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру от 04.10.2019 № 32, подписанная главным бухгалтером Бариновой Татьяной Владимировной и кассиром Борисовым Денисом Владимировичем, согласно которой от Богданова А.Л. в кассу Общества поступили наличные денежные средства в размере 550 000 руб. в качестве оплаты автомобиля по спорному договору, а также универсальный передаточный документ от 04.10.2019 № 111, подписанный руководителем Общества Борисовым Д.В. и главным бухгалтером Бариновой Т.В. о передаче спорного автомобиля Богданову А.Л.
Неравноценность спорной сделки установлена судом первой инстанции исходя из отсутствия надлежащих доказательств оплаты спорного автомобиля.
Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что 26.09.2024 до рассмотрения судом первой инстанции настоящего обособленного спора по существу конкурсным управляющим Березиным А.Е. заявлено об уточнении заявленных требований, в котором конкурсный управляющий указал на то, что в ходе анализа выписок по счету должника ему стало известно о поступлении на счет денежных средств в сумме 550 000 руб. с назначением «торговая выручка» со ссылкой на договор купли-продажи от 04.10.2019, заключенный с Богдановым А.Л., что также подтверждается банковским ордером от 09.01.2023 № 4237.
В связи с этим Березин А.Е. просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Богданова А.Л. в пользу Общества 60 000 руб. - разницы между ценой спорного договора и рыночной стоимостью автомобиля по состоянию на дату его отчуждения, установленной в представленном конкурсным управляющим отчете об оценке.
Судом также учтено, что изначально автомобиль был приобретен Обществом по договору лизинга от 21.12.2016 № 1533112-ФЛ/ПТЗ-16 и выкуплен должником по цене 277 540,46 руб. по договору купли-продажи от 28.04.2018 № 1533112-ПР/ПТЗ-18, а затем в 2019 году продан Богданову А.Л. по цене в два раза дороже.
При этом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, факт того, что денежные средства поступили на счет должника спустя более чем три года после внесения их Богдановым А.Л. в кассу Общества, не могут быть поставлены в вину Богданову А.Л.
Указанные обстоятельства в совокупности обусловили вывод апелляционного суда о равноценном встречном исполнении Богдановым А.Л. оспариваемой сделки.
Довод Иконниковой П.В. о том, что представленные Богдановым А.Л. документы не являются надлежащими доказательствами равноценного встречного исполнения по сделке, отклоняется судом кассационной инстанции.
Конкурсный управляющий вопреки положениями статьи 65 АПК РФ не оспорила названные доказательства, не опровергла установленные на их основании обстоятельства.
Кроме того, с учетом должности и круга должностных обязанностей Богданова А.Л., определенных трудовым договором суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего об осведомленности Богданова А.Л. о неплатежеспособности Общества и отсутствии у Богданова А.Л. финансовой возможности приобрести спорный автомобиль.
Изучив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об отсутствии всей совокупности обстоятельств для признания указанной сделки недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение от 01.10.2024 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.
Выводы суда первой инстанции об обратном не основаны на нормах права и представленных доказательствах.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-120281/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спутник» Иконниковой Полины Викторовны - без удовлетворения.
|
