Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория антикризисных исследований» Малькова Я.А. (доверенность от 23.05.2025),
рассмотрев 26.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория антикризисных исследований» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А56-3180/2023/сд.10, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 принято к производству заявление Сорокина Константина Владимировича о признании индивидуального предпринимателя Богачека Олега Евгеньевича несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 09.06.2023 заявление признано обоснованным, в отношении индивидуального предпринимателя Богачека О.Е. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Константинов Евгений Викторович.
Решением суда от 28.12.2023 индивидуальный предприниматель Богачек О.Е. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Константинов Е.В.
Финансовый управляющий Константинов Е.В. 03.06.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными договор комплексного сопровождения деятельности № 12, заключенный 19.03.2021 индивидуальным предпринимателем Богачеком О.Е. с обществом с ограниченной ответственностью «Лаборатория антикризисных исследований», адрес: 107045, Москва, Большой Головин пер., д. 3, стр. 2, ОГРН 1035005008180, ИНН 5027077151 (далее - Общество), а также сделки по перечислению индивидуальным предпринимателем Богачеком О.Е. в пользу Общества в период с 13.05.2021 по 25.07.2022 денежных средств в общей сумме 1 900 000 руб.
В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с Общества в пользу индивидуального предпринимателя Богачека О.Е. 1 900 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 25.10.2024 заявление удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Общества в пользу индивидуального предпринимателя Богачека О.Е. взыскано 1 900 000 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 определение от 25.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 25.10.2024, постановление от 24.02.2025 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что ответчик не оказывал услуги должнику; полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки доводам Общества и представленным им доказательствам.
Общество указывает, что индивидуальному предпринимателю Богачеку О.Е. давались многочисленные устные консультации по различным правовым вопросам; представители ответчика участвовали в деловых переговорах должника, по поручению индивидуального предпринимателя Богачека О.Е. от его имени принимали участие в проходивших в Москве деловых встречах.
В жалобе также указано, что Общество обладает необходимым персоналом для непрерывной (круглосуточной) правовой поддержки должника; предусмотренная договором стоимость услуг (200 000 руб. в месяц) не является завышенной.
По мнению подателя жалобы, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), так и на основании пункта 1 названной статьи.
В представленных в электронном виде отзывах Сорокин К.В. и финансовый управляющий Константинов Е.В. считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель Богачек О.Е. (заказчик) 19.03.2021 заключил с Обществом (исполнителем) договор комплексного сопровождения деятельности № 12, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать юридические и бухгалтерские услуги в целях оптимизации функционирования деятельности заказчика, а именно:
- консультировать заказчика по юридическим и бухгалтерским вопросам, возникающим в ходе деятельности заказчика;
- осуществлять юридические экспертизы писем, гражданско-правовых договоров, соглашений, заключаемых заказчиком с контрагентами;
- осуществлять контроль за проведением хозяйственных операций;
- подготавливать проекты и/или осуществлять юридическую экспертизу документации, необходимой заказчику;
- оформлять необходимую бухгалтерскую документацию;
- представлять интересы заказчика в государственных и муниципальных органах власти, в различных организациях;
- осуществлять мониторинг действующего законодательства Российской Федерации в части, касающейся деятельности заказчика;
- осуществлять подготовку по заданию заказчика справочных материалов по вопросам действующего законодательства Российской Федерации;
- защищать интересы заказчика в установленном законодательством Российской Федерации порядке, вести претенциозно-исковую работу по заданию заказчика, подготавливать иски, отзывы, жалобы и передавать их в судебные органы;
- осуществлять работу по исполнению судебных актов в интересах заказчика;
- выполнять иные действия, необходимые для надлежащего оказания услуг.
Стоимость услуг исполнителя составила 200 000 руб. в месяц и должна была выплачиваться исполнителю не позднее десятого числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг.
Индивидуальный предприниматель Богачек О.Е. (заказчик) и Общество (исполнитель) 18.01.2022 заключили соглашение о расторжении договора.
Из материалов дела также следует, что в период с 13.05.2021 по 25.07.2022 индивидуальный предприниматель Богачек О.Е. произвел в пользу Общества платежи в общей сумме 1 900 000 руб.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий Константинов Е.В. сослался на то, что договор комплексного сопровождения деятельности не предусматривал равноценного встречного исполнения в пользу должника, заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате заключения названного договора такой вред был причинен, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания договора от 19.03.2021 и произведенных в соответствии с ним платежей недействительными сделками.
Суд первой инстанции посчитал, что пороки оспариваемых сделок, на которые в обоснование своего заявления ссылается финансовый управляющий, не выходят за пределы диспозиции, предусмотренной пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Основанием для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований послужил вывод суда первой инстанции о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договора от 19.03.2021 и платежей, произведенных индивидуальным предпринимателем Богачеком О.Е. в пользу Общества, недействительными.
Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 24.02.2025 оставил определение суда первой инстанции от 25.10.2024 без изменения.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.
Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Часть оспариваемых финансовым управляющим платежей произведена индивидуальным предпринимателем Богачеком О.Е. в пользу Общества после 19.01.2022, то есть, менее чем за год до 19.01.2023 - даты принятия судом к производству заявления о признании индивидуального предпринимателя Богачека О.Е банкротом, таким образом, названные платежи могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания недействительными платежей, произведенных индивидуальным предпринимателем Богачеком О.Е. в пользу Общества после 19.01.2022, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что доказательства предоставления Обществом встречного исполнения, то есть фактического оказания услуг, перечисленных в заключенном сторонами договоре, не представлены.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как видно из материалов дела, заявление о признании индивидуального предпринимателя Богачека О.Е. несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 19.01.2023; таким образом, заключенный должником и ответчиком договор комплексного сопровождения деятельности от 19.03.2021 и платежи, произведенные должником в соответствии с названным договором, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления №63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания заключенного индивидуальным предпринимателем Богачеком О.Е. с Обществом договора комплексного сопровождения деятельности и платежей, произведенных должником в пользу ответчика в соответствии с названным договором, недействительными.
При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на даты совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, в связи с чем заключили, что названные сделки совершались должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Так как Обществом не представлены доказательства, опровергающие доводы финансового управляющего о том, что денежные средства перечислены индивидуальным предпринимателем Богачеком О.Е. на расчетный счет Общества в отсутствие встречного исполнения, суды пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов фактически был причинен.
Принимая во внимание отсутствие доказательств предоставления встречного исполнения по оспариваемым сделка суд первой пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о наличии оснований считать, что ответчик осведомлен о цели причинения вреда кредиторам.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.
Приведенные в кассационной жалобе Общества доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что ответчик не оказывал услуги должнику, не могут быть приняты.
В обоснованием указанных доводов податель жалобы ссылается на то, что индивидуальному предпринимателю Богачеку О.Е. давались многочисленные устные консультации по различным правовым вопросам; представители ответчика участвовали в деловых переговорах должника, по поручению индивидуального предпринимателя Богачека О.Е. от его имени принимали участия в проходивших в Москве деловых встречах; указывает, что Общество обладает необходимым персоналом для непрерывной (круглосуточной) правовой поддержки должника.
В соответствии с правовой позицией, сформированной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, при наличии возражений о невозможности исполнения договора (нереальности поставки) и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств на заявившее требование лицо, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.
Применительно к указанной правовой позиции суды первой и апелляционной инстанций, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно не признали доказательства, представленные Обществом в подтверждение факта оказания услуг должнику, достаточными для опровержения сомнений относительно реальности отношений по заключенному сторонами договору комплексного сопровождения деятельности.
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Общества, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергает выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения суда первой инстанции от 25.10.2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2025, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А56-3180/2023/сд.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория антикризисных исследований» - без удовлетворения.
Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 по делу № А56-3180/2023/сд.10, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2025, отменить.
|
