Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бобарыкиной О.А., Старченковой В.В.,
при участии от акционерного общества «Беатон» Филимоновой Т.М. (доверенность от 15.08.2024 № 92), Ильина Д.В. (доверенность от 15.08.2024 № 92), от общества с ограниченной ответственностью «Лентехстрой» Явкина А.А. (доверенность от 10.10.2024),
рассмотрев 27.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лентехстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А56-77564/2023,
у с т а н о в и л:
Акционерное общество «Беатон», адрес: 194021, Санкт-Петербург, улица Политехническая, дом 9, литера Б, офис 501-514, 516-520, ОГРН 1037843098237, ИНН 7825367884 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лентехстрой», адрес: 188640, Ленинградская область, город Всеволожск, Всеволожский проспект, дом 41, офис 3.6, ОГРН 1164704062764, ИНН 4703146709 (далее - Компания), и обществу с ограниченной ответственностью «Центр долевого строительства», адрес: 188692, Ленинградская область, Всеволожский район, город Кудрово, Европейский проспект, дом 14, корпус 3, помещение 11-Н (далее - Центр), о взыскании солидарно 943 758 руб. 53 коп. задолженности по договору от 02.07.2018 № ЛТС-005/ЕВ, 6 287 690 руб. 07 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 10.08.2020 по 01.07.2024, неустойку, начисленную на указанный размер задолженности, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 02.07.2024 по день фактической оплаты задолженности, 30 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.
Компания в порядке статьи 132 АПК РФ обратилась со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с Общества 40 279 890 руб. 49 коп. неустойки за нарушение сроков поставки за период с 15.09.2020 по 04.04.2024, неустойки, начисленной с 05.04.2024 до момента фактического исполнения обязательства по поставке, 2 410 841 руб. штрафа, который принят судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным.
Решением от 06.09.2024 суд первой инстанции принял отказ Общества от исковых требований в части взыскания 16 292 руб. 10 коп. неустойки, производство по делу в указанной части прекратил; с Компании в пользу Общества взыскано 943 758 руб. 53 коп. задолженности, 1 500 000 руб. неустойки, 28 501 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении исковых требований Общества к Центру отказано. В удовлетворении встречных исковых требований Компании отказано.
Общество и Компания обжаловали решение суда от 06.09.2024 в апелляционном порядке.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.12.2024 решение суда от 06.09.2024 в обжалуемой части изменено. С Компании и Центра солидарно в пользу Общества взыскано 943 758 руб. 53 коп. задолженности, 3 000 000 руб. неустойки за период с 10.08.2020 по 01.07.2024, неустойка, начисленная на указанный размер задолженности, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 02.07.2024 по день фактической оплаты задолженности, 30 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 57 001 руб. государственной пошлины по первой инстанции и 30 000 руб. по апелляционной жалобе. В удовлетворении апелляционной жалобы Компании отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. Как указывает податель жалобы, Общество нарушило досудебный порядок урегулирования спора в отношении требования о взыскании неустойки за периоды, не заявленные в претензии от 21.03.2023, что влекло оставление первоначального иска в соответствующей части без рассмотрения. Апелляционный суд необоснованно возложил солидарную обязанность на Центр, не приняв во внимание прекращение поручительства. Вывод судов о несогласовании сторонами срока поставки товара противоречит условиям заключенного ими договора, что привело к необоснованному отказу во встречном иске.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
Центр надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества возражали против её удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Общество (поставщик) и Компанией (покупатель) 02.07.2018 заключен договор поставки № ЛТС-005/ЕВ (в редакции протокола разногласий от 02.07.2018, далее - договор поставки), согласно условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю товар в ассортименте, количестве и в сроки согласно заявкам покупателя, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар на условиях договора.
Согласно пункту 1.2 договора поставки наименование, количество, ассортимент товара согласовываются сторонами в порядке, предусмотренном договором и указываются в согласованном счете, счете-фактуре, товарной накладной (форма ТОРГ-12) и транспортной/товарно-транспортной накладной (при наличии) либо универсальном передаточном документе, являющимися неотъемлемой частью договора.
Пунктами 3.1, 3.2 договора поставки установлено, что поставщик принимает на себя обязательство осуществлять поставку товара по заявкам в соответствии с условиями, указанными в них и в договоре. В заявке на поставку покупатель указывает наименование, ассортимент, количество товара, сроки и место поставки (с указанием точного адреса поставки), иное.
Согласно пункту 3.4 договора поставки поставщик принимает на себя обязательство осуществлять поставку товара по заявкам в соответствии с условиями, указанными в них и в договоре. Заявка должна быть исполнена поставщиком в количестве, ассортименте, в сроки и на иных условиях, согласованных сторонами.
Пунктом 3.5 договора поставки установлено, что подтверждением поставщиком условий, содержащихся в заявке покупателя, является направленный поставщиком счет на оплату соответствующей партии товара, указанной в заявке. Счет от поставщика должен быть направлен через ЭТП либо на адрес электронной почты покупателя (в случае согласования отправки счета на электронную почту с покупателем) не позднее 24 часов с момента выгрузки покупателем соответствующей заявки.
В силу пункта 3.6 договора поставки в счете поставщик указывает: номер и дату заявки, номер и дату договора, наименование, ассортимент, количество товара, в том порядке, в котором они указаны в заявке, сроки и место поставки (с указанием точного адреса доставки), единицы измерения товара в соответствии с единицами измерения в заявке, цену за единицу товара и общую стоимость поставляемого товара, а также иные реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 6.2 договора поставки оплата товара осуществляется в рублях Российской Федерации не позднее срока, согласованного сторонами в соглашении о коммерческих условиях (по форме Приложения № 1 к договору) с учетом пункта 6.7 договора и производится покупателем на основании накладных, по которым осуществлена приемка товара, и надлежаще оформленных счетов-фактур. Срок оплаты исчисляется со дня, следующего за днем приема покупателем товара и подписания товаросопроводительных документов на соответствующую партию товара, если сторонами не согласовано иное.
В силу пункта 7.5 договора поставки за нарушение сроков оплаты товара поставщик вправе начислить покупателю неустойку в размере 0,1% от стоимости просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки. За нарушение сроков поставки товара покупатель вправе начислить поставщику неустойку в размере 0,1 % от стоимости соответствующей партии товара, за каждый календарный день просрочки.
Приложением № 1 к договору поставки стороны согласовали коммерческие условия (далее - Соглашение).
Согласно Соглашению срок оплаты товара покупателем установлен в 30 календарных дней.
Приложением № 3 к договору поставки стороны согласовали Инструкцию по работе ЭТП (далее - Инструкция).
В силу пункта 1 Инструкции возможность получения заявок от покупателя (пункт 3.3 договора поставки) предоставляется поставщику после прохождения процедуры регистрации на портале www.zakupay.pro.
Согласно пункту 5 Инструкции вся информация, указанная в заявке, носит существенный характер и является обязательной при исполнении условий поставки, в частности условия о сроках, объемах и адресе поставки товара.
Общество в обоснование первоначальных исковых требований указало, что во исполнение условий договора поставки в период с 10.08.2020 по 20.05.2023 поставило Компании товары на общую сумму 195 751 227 руб. 57 коп., что подтверждается представленными в материалы дела подписанными сторонами универсальными передаточными документами, товарными накладными.
В нарушение обязательств по договору Компания принятые товары оплатила частично.
По расчету Общества задолженность Компании по договору поставки за спорный период составляет 943 758 руб. 53 коп.
В связи с нарушение Компанией сроков оплаты товара Общество, руководствуясь пунктом 7.5 договора поставки, начислило неустойку за период с 10.08.2020 по 01.07.2024 в размере 6 271 397 руб. 97 коп. (с учетом уточнений и частичного отказа от иска; том дела 6, листы 4-5, 70).
Направленная Обществом в адрес Компании претензия от 31.03.2023 № 36-Ю с требованием оплаты задолженности и договорной неустойки оставлена последней без удовлетворения.
Общество также указало, что между ним (кредитор) и Центром (поручитель) 02.07.2018 заключен договор поручительства (далее - договор поручительства), согласно условиям которого поручитель обязался перед кредитором нести в полном объеме солидарную ответственность за исполнение Компанией (должник) денежных обязательств по договору поставки, заключенному между должником и кредитором, включая обязанность по оплате поставленной и неоплаченной в срок продукции, оплате транспортных и иных дополнительных расходов, уплате неустойки, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением должником обязанностей по договору поставки, а также за исполнение тех обязательств, которые могут возникнуть в будущем.
Согласно пункту 2.1 договора поручительства в случае, если должник в установленные договором поставки размере и сроки не исполнит свои обязательства перед кредитором, поручитель обязуется исполнить их в течение 5 рабочих дней с момента получения требования кредитора об исполнении обязательства.
Общество 19.07.2023 направило в адрес Центра требование об исполнении обязательств по договору поручения, однако оно осталось без ответа и удовлетворения.
Оставление претензионных требований к покупателю и поручителю без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании задолженности и неустойки.
Возражая против иска Общества, Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском.
Компания указала, что товар по заявкам покупателя поставлялся Обществом с нарушением сроков, указанных в заявках, а также с нарушением уровня исполнения заявок.
Компания, руководствуясь пунктом 7.5 договора, начислила 40 279 890 руб. 49 коп. неустойки за нарушение сроков поставки товара за период с 15.09.2020 по 04.04.2024 (с учетом уточнений, том дела 2, лист 82).
В Соглашении стороны согласовали, что уровень исполнения заявок покупателя в течение одного календарного месяца не может быть менее 80%, в ином случае на каждую заявку из такого месяца начисляется 10% штраф за несоблюдение уровня исполнения заявок.
Согласно протоколу разногласий от 02.07.2018 к договору поставки стороны пришли к соглашению читать пункты договора в следующей редакции: «уровень исполнения заявки - ожидаемый (планируемый) показатель выполнения поставщиком условий договора, рассчитываемый как выраженное в процентах соотношение между стоимостью принятого покупателем товара, при поставке которого поставщиком соблюдены условия договора и согласованной заявки (адрес, срок, ассортимент, количество и комплектность поставки), и стоимостью согласованного в счете товара; при этом не учитываются возможные перепоставки товара по отдельным позициям в случае если они были допущены поставщиком.
При подсчете уровня исполнения заявок по итогам календарного месяца не учитывается товар, который не был поставлен по независящим от поставщика обстоятельствам (при письменном отказе покупателя от заявки либо изменении покупателем сроков поставки).
Штраф за несоблюдение уровня исполнения заявок - штраф, начисляемый покупателем поставщику в случае снижения уровня исполнения заявок по итогам календарного месяца ниже установленного - ожидаемого (планируемого) показателя. Размер штрафа устанавливается в процентах от стоимости товара, при поставке которого допущены нарушения требования договора и/или заявки».
Компания указала, что заявки в запрашиваемом объеме не были исполнены Обществом, в связи с чем оно обязано уплатить штраф за несоблюдение уровня исполнения заявок за октябрь 2020 года, декабрь 2020 года, март 2021 года, июль 2021 года, август 2021 года, сентябрь 2021 года в размере 2 410 841 руб.
До принятия решения по существу спора Компания заявила о применении срока исковой давности.
Суд первой инстанции установил факт поставки товаров и отсутствие доказательств его полной оплаты, в связи с чем удовлетворил первоначальный иск за счет Компании, снизив размер начисленной договорной неустойки на основании статьи 333 ГК РФ до 1 500 000 руб. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к поставщику меры ответственности за нарушение сроков поставки товаров и несоблюдения уровня исполнения заявок.
Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для солидарного взыскания долга и неустойки с Компании и Центра, а также увеличил размер взыскиваемой неустойки за просрочку оплаты товара до 3 000 000 руб.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи.
В силу пункт 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.
Удовлетворяя первоначальный иск в части взыскания с Компании 943 758 руб. 53 коп. задолженности за поставленный товар, суды сослались на подтверждение указанной суммы представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, товарными накладными, отсутствием доказательств оплаты со стороны покупателя поставленного товара.
В кассационной жалобе Компания приводит доводы о том, что исходя из сведений, имеющихся в одностороннем акте сверки расчетов Общества (том дела 5, листы 71-101), сумма взыскания является итогом (сальдо) взаиморасчетов сторон с 01.01.2018 по 06.02.2024.
Принимая во внимание заявление Компании о применении срока исковой давности (том дела 1, листы 206-207) и последовавшее затем уточнение Обществом первоначального иска о взыскании долга и неустойки за период с 10.08.2020 по 01.07.2024, следует признать, что у Общества отсутствовали установленные законом основания для отнесения платежей за товар, поступивших после 10.08.2020, в счет оплаты долга за ранее поставленный товар в отсутствие соответствующего указания в платежных документах покупателя.
Расчет задолженности за товар, поставленный после 10.08.2020, с учетом оплат, поступивших от покупателя после указанной даты, в материалы дела не представлен.
С учетом изложенного следует признать, что выводы судов о наличии оснований для взыскания с Компании задолженности за товар сделаны при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного спора, что является основанием для отмены в соответствующей части обжалуемых судебных актов.
При этом доводы подателя жалобы о несоблюдении Обществом досудебного порядка урегулирования спора в части взыскания долга и неустойки отклоняются судом округа.
Как усматривается из материалов дела, Общество направило в адрес Компании претензию от 31.03.2023 № 36-Ю (том дела 1, лист 72) о взыскании задолженности и неустойки за просрочку платежа.
В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» разъяснено, что если в обращении содержатся указание на конкретный материально-правовой спор, связанный с нарушением прав истца, и предложение ответчику его урегулировать, несовпадение сумм основного долга, неустойки, процентов, указанных в обращении и в исковом заявлении, само по себе не свидетельствует о несоблюдении обязательного досудебного порядка урегулирования спора.
Оценив содержание претензии от 31.03.2023 № 36-Ю, суды пришли к правомерному выводу, что она подтверждает соблюдение Компанией досудебного порядка урегулирования спора и не усмотрели оснований для оставления иска без рассмотрения в соответствующей части.
В кассационной жалобе её податель также ссылается на ошибочность выводов судов о несогласовании сторонами в договоре поставки срока поставки товаров, следствием чего явился отказ во взыскании 40 279 890 руб. 49 коп. неустойки за просрочку поставки товара, заявленной во встречном иске.
Отказывая во встречном иске в данной части, суды исходили из того, что заключенный сторонами договор не содержит условия о сроке поставки товара и, применив пункт 2 статьи 314 ГК РФ, пришли к выводу, что в отсутствии направления Компанией требований об исполнения обязательства по поставке товара отсутствуют доказательства нарушения Обществом срока поставки товара.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В пункте 43 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Как следует из пункта 3.1 договора поставки, поставщик принимает на себя обязательство осуществлять поставку товара по заявкам в соответствии с условиями, указанными в них и настоящем договоре.
В заявке на поставку покупатель указывает наименование, ассортимент, количество товара, сроки и место поставки (с указанием точного адреса поставки), иное (пункт 3.2 договора поставки).
В силу пункта 3.4 договора поставки поставщик принимает на себя обязательство осуществлять поставку товара по заявкам в соответствии с условиями, указанными в них и настоящем договоре. Заявка должна быть исполнена поставщиком в количестве, ассортименте, в сроки и на иных условиях, согласованных сторонами.
Подтверждением поставщиком условий, содержащихся в заявке покупателя, является направление поставщиком счета на оплату соответствующей партии товара, указанной в заявке (пункт 3.5 договора поставки).
Содержание заключенного сторонами договора поставки отвечает понятию рамочного договора, приведенному в пункте 1 статьи 429.1 ГК РФ, согласно которому рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Правоотношения сторон по поставке товара возникали на основании подтвержденной поставщиком заявки покупателя и подтверждались передачей поставщиком покупателю товарно-сопроводительных документов на товар (пункты 5.1, 5.2, 5.3 договора поставки).
В материалы дела представлены заявки покупателя, содержащие срок поставки товара (том дела 1, листы 113-140), а также доказательства согласования сторонами счета на поставку товара (том дела 1, листы 141-196).
Указанные заявки покупателя, счета на оплату подтверждают согласование сторонами условий поставки каждой партии товара, в том числе срок поставки, однако не получили никакой оценки судов, что свидетельствует о том, что существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, судами не установлены, а выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.
В части отказа судов во взыскании 2 410 841 руб. штрафа за нарушение уровня исполнения заявок доводов в кассационной жалобе не приведено, поэтому в указанной части законность обжалуемых судебных актов судом округа не проверяется.
Приведенные Компанией доводы о неправильном применении апелляционным судом норм статьи 333 ГК РФ в части взыскания 3 000 000 руб. неустойки за просрочку оплаты товара отклоняются судом округа.
В ходе рассмотрения дела Компания заявила ходатайство о снижении начисленной неустойки ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Как следует из пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Согласно пункту 69 постановления Пленума № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Определение размера подлежащей взысканию неустойки сопряжено с оценкой обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств, со значимыми в силу материального права категориями (разумность и соразмерность), обусловлено поиском необходимого баланса прав и законных интересов кредитора и должника.
Как следует из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, содержащейся в определениях от 22.04.2004 № 154-О и от 21.12.2000 № 263-О, при применении статьи 333 ГК РФ суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
Выводы апелляционного суда о взыскании с Компании 3 000 000 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате товара должным образом мотивированы.
Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 72 постановления Пленума № 7).
Нарушения или неправильного применения норм материального права в части, касающейся применения статьи 333 ГК РФ, апелляционным судом не допущено.
Оценивая доводы жалобы о размере взысканной неустойки, кассационная инстанция исходит из того, что определение баланса между ее размером и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам спора, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.
Равным образом отклоняются судом округа доводы Компании о неправильном применении апелляционным судом норм о поручительстве в части возложения солидарной обязанности по договору поставки на Центр.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
В силу приведенных норм Компания и Центр являются солидарными должниками.
В случае солидарной обязанности должник не вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на таких отношениях других должников с кредитором, в которых данный должник не участвует (статья 324 ГК РФ).
Поскольку Компания не является стороной договора поручительства, она не вправе выдвигать против требований Общества как кредитора возражения, основанные на условиях договора поручительства.
В свою очередь, Центр судебные акты не обжалует.
С учетом изложенного следует признать, что при принятии обжалуемых судебных актов суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, что является основанием для отмены в соответствующей части решения и постановления с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить размер задолженности за товар, подлежащий взысканию с Компании, размер неустойки, подлежащий взыскания с Общества за просрочку поставки товара, при правильном применении норм материального и процессуального права разрешить спор, распределить судебные расходы сторон, в том числе на оплату услуг представителя.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2024 в части прекращения производства по делу и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А56-77564/2023 в части солидарного взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ЛенТехСтрой» и общества с ограниченной ответственностью «Центр долевого строительства» в пользу акционерного общества «Беатон» 3 000 000 руб. неустойки за период с 10.08.2020 по 01.07.2024, неустойки, начисленной на указанный размер задолженности, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 02.07.2024 по день фактической оплаты задолженности, а также в части отказа во взыскании с акционерного общества «Беатон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛенТехСтрой» 2 410 841 руб. штрафа за нарушение уровня исполнения заявок оставить без изменения.
В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А56-77564/2023 отменить.
В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.
|
