Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Водолей Плюс» Жердевой Е.А. (доверенность от 05.12.2024),
рассмотрев 28.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Водолей Плюс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А56-77559/2022,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «ПрофМастер Северо-Запад», адрес: 197183, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Ланское, улица Савушкина, дом 21, литера А, помещение 1-Н, часть помещения 66, ОГРН 1217800002045, ИНН 7814784903 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Водолей Плюс» адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский проспект, дом 60, литера И, помещения 13, 14, 16, 163-168, 446-448, ОГРН 1027810321659, ИНН 7826040578 (далее - Компания), о взыскании 133 927,95 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 25.08.2021 № СЗ429/21 (далее - Договор аренды) за период с 01.04.2022 по 19.05.2021 и 952 904 руб. задолженности по уплате компенсационной стоимости имущества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ФилСтрой», адрес: 193313, Санкт-Петербург, Искровский проспект, дом 8, корпус 2, литера А, квартира 91, ОГРН 1207800012310, ИНН 7811744067 (далее - ООО «ФилСтрой»), и общество с ограниченной ответственностью «РК «Ингрия», адрес: 199178, Санкт-Петербург, набережная реки Смоленки, дом 14, литера А, этаж 3, помещение 67(3), ОГРН 1127847611924, ИНН 7806490191.
Определением суда от 28.02.2023 принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск Компании к Обществу о признании недействительной односторонней сделки Общества, направленной на установление обязательств Компании уплатить компенсационную стоимость имущества в размере 1 558 780 руб. и оформленной односторонними актами Общества о возврате оборудования из аренды в период с февраля по апрель 2022 года по Договору аренды и претензией от 19.05.2022 № 13594.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 первоначальный иск удовлетворен частично, во встречном иске отказано. С Компании в пользу Общества взыскано 133 927,95 руб. задолженности по Договору аренды за период с 01.04.2022 по 19.05.2021 и 111 860 руб. задолженности по уплате компенсационной стоимости имущества, в остальной части в первоначальном иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 решение от 12.02.2024 отменено, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, во встречном иске отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанное постановление отменить, принять новый судебный акт о частичном удовлетворении первоначального иска; взыскать с Компании в пользу Общества 133 927,95 руб. задолженности по арендной плате и 56 650 руб. задолженности по уплате компенсационной стоимости имущества.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не дал должной оценки доводам Компании о том, что спорное оборудование сразу после заключения Договора было передано и использовалось весь спорный период субарендатором ООО «ФилСтрой», который и возвратил оборудование Обществу без уведомления Компании. Суд не учел, что акты возврата имущества из аренды Компанией не подписывались и направлены ей Обществом спустя длительное время после их составления в одностороннем порядке (без вызова Компании), а иные доказательства повреждения имущества, несения Обществом каких-либо расходов на ремонт в материалах дела отсутствуют. Суд также оставил без внимания ссылку Компании на отсутствие попыток Общества передать Компании остатки не подлежащего восстановлению оборудования; неправомерно отклонил ходатайства Компании об истребовании перевозочных документов и о приобщении к материалам дела переписки сторон.
В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 25.08.2021 между Обществом (арендодателем) и Компанией (арендатором) заключен Договор аренды, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору имущество за плату во временное владение и пользование (в аренду), а арендатор обязался принять это имущество и выплатить арендодателю арендную плату и иные платежи на условиях, предусмотренных Договором аренды, а по окончании согласованного срока аренды - возвратить имущество.
В соответствии с пунктом 1.2 Договора аренды перечень имущества, подлежащего передаче в аренду, и существенные условия Договора аренды стороны согласовывают в спецификациях и (или) непосредственно в актах приема-передачи имущества (в частности ригель, стойка стартовая, фанера ламинированная), и (или) в счете, которые с момента подписания являются неотъемлемой частью Договора аренды.
В силу пункта 3.1 Договора аренды размер арендной платы, компенсационная стоимость имущества и размер обеспечительного платежа согласовываются сторонами путем указания в спецификации и (или) непосредственно в актах приема-передачи имущества.
Согласно пункту 3.3 Договора аренды до передачи в аренду имущества арендатор обязуется выплатить арендодателю арендную плату за весь первоначально согласованный срок аренды, обеспечительный платеж, а также, если стороны не предусмотрели иное, оплатить стоимость перевозки имущества до места его эксплуатации арендатором и обратно до арендодателя.
На основании пункта 3.2 Договора аренды сумма арендной платы определяется сроком нахождения имущества во владении и пользовании арендатора с момента его приема арендатором и до момента его возврата арендодателю, исходя из согласованного сторонами размера арендной платы, а в случае нарушения срока возврата имущества и (или) заблаговременной предоплаты по аренде за новый срок (период пользования), арендатор по требованию арендодателя обязан в срок не позднее 5-и рабочих дней с момента предъявления такого требования выплатить ему арендую плату за весь срок фактического нахождения имущества во владении арендатора с повышающим коэффициентом 1,5 за период с момента окончания ранее согласованного и оплаченного срока аренды и до возврата имущества арендодателю или уплаты аренды за новый период, если стороны впоследствии не согласовали иное.
Как установлено пунктом 2.3 Договора аренды, арендатор вправе увеличить срок аренды находящегося у него имущества, перечислив не менее чем за 5 рабочих дней до окончания ранее согласованного и оплаченного срока аренды арендную плату за новый срок в полном объеме. В данном случае со стороны арендодателя не требуется каких-либо дополнительных действий, а арендатор обязуется идентифицировать такой платеж как за продление срока аренды имущества, указав на это в назначении платежа.
В пунктах 2.16 и 2.17 Договора аренды оговорено, что по окончании срока аренды арендатор обязуется вернуть имущество арендодателю в том же состоянии, в котором он его получил с учетом естественного износа; при возврате имущества по факту окончания действия Договора аренды, в том числе при досрочном возврате имущества, арендатор обязан обеспечить присутствие своего уполномоченного представителя для фактической передачи имущества на склад арендодателя, составления и подписания акта возврата.
Пунктами 4.1 и 5.5 Договора аренды определено, что арендатор в течение всего согласованного срока аренды обязуется поддерживать имущество в надлежащем состоянии и осуществлять его текущий ремонт; арендатор несет ответственность за сохранность и целостность имущества с момента его получения и до возврата арендодателю на его склад.
В пункте 2.18 Договора аренды предусмотрено, что выявленные при возврате имущества недостатки по техническому состоянию и внешнему виду подлежат отражению в акте возврата. При наличии разногласий о характере и моменте возникновения недостатков стороны должны исходить из условия, что если в установленный Договором аренды срок для обнаружения недостатков арендатор не представил замечаний по качеству, то имущество считается принятым в аренду без замечаний либо арендатор должен представить доказательства, что недостатки в имуществе возникли после их передачи арендодателю.
Как указано в пункте 2.19 Договора аренды, в случае отсутствия уполномоченного представителя арендатора при возврате имущества, принудительном вывозе имущества, а также при уклонении или немотивированном отказе арендатора от подписания акта возврата, арендодатель делает об этом отметку в акте, оформляет акт в одностороннем порядке и направляет соответствующий акт в адрес арендатора. Арендатор в течение 3-х рабочих дней с момента получения акта возврата имущества обязуется его подписать или представить мотивированные возражения, и направить их арендодателю. В случае, если арендатор в указанный срок не представил мотивированные возражения или представил немотивированные возражения, то изложенные в акте факты будут считаться достоверными, иметь обязательную юридическую силу для сторон и являться надлежащим доказательством причиненного арендодателю ущерба.
В соответствии с пунктом 5.4 Договора в случае отказа арендатора от возврата имущества, в том числе при нарушении срока возврата имущества более чем на 5-и рабочих дней, а также в случае тотального повреждения имущества (при невозможности или нецелесообразности) проведения восстановительного ремонта, арендодатель вправе заявить односторонний отказ от права собственности на имущество в пользу арендатора и потребовать выплату согласованной сторонами компенсационной стоимости этого имущества.
В пункте 5.10 Договора аренды стороны согласовали, что в случае утраты или повреждения имущества арендатор по требованию арендодателя обязан в срок не позднее 5 рабочих дней от даты соответствующего требования арендодателя произвести выплату компенсационной стоимости или размера документально подтвержденных расходов на ремонт оборудования.
Согласно пункту 3.10 Договора аренды арендатор обязуется в течение 5-и рабочих дней с момента получения акта возврата имущества, товаросопроводительного документа или соответствующего требования арендодателя уплатить последнему задолженность по Договору аренды, компенсационную стоимость имущества и стоимость ремонтных работ, а также стоимость оказанных транспортных услуг, произведенных дополнительных расходов и убытков в полном объеме.
Из пункта 5.6 Договора аренды следует, что в случае нарушения арендатором своих обязанностей по Договору аренды, что влечет возникновение имущественных (денежных) требований к нему арендодателя, последний вправе в одностороннем порядке получить удовлетворение своих требований из обеспечительного платежа и (или) иных неиспользованных авансовых платежей по Договору аренды в следующей очередности: в первую очередь - в счет погашения задолженности по транспортным услугам и дополнительно понесенным расходам, в том числе ремонту и ущербу, во вторую очередь - в счет погашения задолженности по арендной плате, и в третью - в счет начисленных и выставленных в претензии процентов (при наличии).
Во исполнение Договора аренды Общество передало Компании имущество по актам приема-передачи от 31.08.2021 № 1153, от 02.09.2021 № 1167, а также от 03.09.2021 № 1171-1173 и 1175, содержащим указание на посуточную арендную плату и ее ставку, компенсационную стоимость имущества и суммы обеспечительного платежа, без указания на срок аренды.
Впоследствии 20.05.2022 Общество направило Компании претензию от 19.05.2022 № 13594 с приложением актов возврата имущества (получены Компанией 26.05.2022), потребовав среди прочего уплатить 906 568,88 руб. задолженности по арендной плате, рассчитанной с применением повышающего коэффициента (1,5), и 952 904 руб. компенсационной стоимости невозвращенного (не подлежащего восстановлению) имущества, рассчитанной с зачетом произведенного Компанией обеспечительного платежа, и уведомило Компанию об отказе от права собственности на утраченное имущество, предложив подписать соответствующие акты.
Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Обществу о признании вышеуказанных претензии и односторонних актов возврата имущества недействительными в качестве односторонней сделки, совершенной в отсутствие необходимых правовых оснований.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично, во встречном иске отказал.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, первоначальный иск удовлетворил полностью, во встречном иске отказал.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Исходя из пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Как установлено пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.
В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
На основании статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
Пунктами 1 и 2 статьи 308.1 ГК РФ определено, что альтернативным признается обязательство, по которому должник обязан совершить одно из двух или нескольких действий (воздержаться от совершения действий), выбор между которыми принадлежит должнику, если законом, иными правовыми актами или договором право выбора не предоставлено кредитору или третьему лицу; с момента, когда должник (кредитор, третье лицо) осуществил выбор, обязательство перестает быть альтернативным.
Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление Пленума № 6), стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения; стороны также вправе заключить соглашение, которое порождает право кредитора по своему выбору потребовать либо исполнения первоначального обязательства, либо иного указанного в соглашении предоставления. В этом случае к отношениям по исполнению обязательства применяются правила об альтернативных обязательствах (статьи 308.1 и 320 ГК РФ).
В части 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции в полном объеме удовлетворил требования Общества о взыскании с Компании задолженности по арендной плате по Договору аренды и по уплате компенсационной стоимости не подлежащего восстановлению имущества, исходя из того, что Компания не представила доказательств направления каких-либо возражений относительно полученных ею односторонних актов возврата имущества, фиксирующих необратимое повреждение части имущества и обязанность Компании уплатить его компенсационную стоимость, а равно доказательств возврата арендованного имущества принципе (в части утраченного имущества) или ранее указанных Обществом дат (в части возвращенного имущества).
В части задолженности по арендной платы выводы апелляционного суда подателем жалобы не оспариваются.
Ссылки Компании на передачу имущества в субаренду в пользу ООО «ФилСтрой» и его поведение по возврату имущества непосредственно Обществу (минуя Компанию) отклоняются судом кассационной инстанции, так как в силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ при субаренде имущества ответственным перед арендодателем остается арендатор. Доказательства заключения Обществом и ООО «ФилСтрой» самостоятельного договора аренды в материалы дела не представлены.
Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-4520/2023 заключенный между Компанией и ООО «ФилСтрой» договор аренды движимого имущества от 01.09.2021 № 1-АР-2021 признан недействительным в качестве мнимой сделки. Установлено, что данный договор его сторонами фактически не исполнялся.
Доводы подателя жалобы о длительном периоде времени, прошедшем между датами составления актов возврата имущества и датой их направления Компании, суд округа находит несостоятельными. Как установлено судом апелляционной инстанции и не опровергается доводами кассационной жалобы, Компания, получив названные акты, не направила на них каких-либо возражений.
Также Компания не ссылается на то, что явилась за получением не подлежащего восстановлению имущества на склад Общества (согласно приведенному в актах возврата предложению сделать это в пятидневный срок с момента их получения с указанием на утилизацию имущества при неявке Компании), однако ей было отказано в выдаче не принятого Обществом имущества.
Соответствующих требований об обязании передать данное имущество или возместить его остаточную стоимость Компания также в установленном порядке не заявила.
Таким образом, Компания сама устранилась от исполнения своей обязанности обеспечить (самостоятельно) возврат арендованного имущества Обществу и его должное документальное оформление, а равно от реализации права на получение поврежденного и не подлежащего восстановлению имущества.
Вопреки мнению подателя жалобы, требование Общества о взыскании компенсационной стоимости не возвращенного (не подлежащего восстановлению) имущества по своей правовой природе основано не на положениях о возмещении убытков, а на правилах об альтернативных обязательствах и об отступном.
Так, в пункте 5.4 Договора сторонами согласовано альтернативное по отношению к обязательству по возврату арендованного имущества обязательство Компании уплатить заранее определенную денежную сумму, а право выбора между этими обязательствами (при условии нарушения Компанией первоначальной обязанности по возврату имущества в надлежащем состоянии) предоставлено Обществу, что соответствует положениям статей 308.1, 320 и 409 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума № 6.
Ссылку подателя жалобы на неправомерное отклонение судом первой инстанции его ходатайства об истребовании от Общества и ООО «ФилСтрой» перевозочных и товаросопроводительных документов суд округа полагает несостоятельной, так как в обоснование данного ходатайства Компания указывала лишь на необходимость определения срока возврата имущества для целей определения размера задолженности по арендной плате. Вместе с тем выводы апелляционного суда в данной части Компанией в кассационной жалобе под сомнение не ставятся, соответствующее ходатайство также не заявлялось ею повторно при рассмотрении апелляционных жалоб.
В обжалуемом постановлении, определении от 07.10.2024 об отложении рассмотрения апелляционных жалоб, а также в протоколах судебных заседаний 30.09.2024, 07.10.2024, 02.12.2024 и 09.12.2024 отсутствуют какие-либо выводы относительно заявленного Компанией в суде апелляционной инстанции ходатайства о приобщении к материалам дела нотариального протокола осмотра электронной переписки.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, а допущенное им процессуальное нарушение не оказало влияния на разрешение спора по существу. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А56-77559/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Водолей Плюс» - без удовлетворения.
|
