Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «НМК Спецтехника» генерального директора Горбанева Р.М. и представителя Войтович В.Ю. по доверенности от 01.10.2024,
рассмотрев 23.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НМК Спецтехника» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по обособленному спору № А56-8044/2024/истреб.5,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 по заявлению Франкштейн Элиягу в отношении Верзина Максима Владимировича, адрес: Санкт-Петербург, пр. Науки, д. 49 кв. 9, ИНН 780431398883, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда первой инстанции от 27.03.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Соколов Григорий Дмитриевич.
Финансовый управляющий 02.07.2024 обратился в суд первой инстанции с ходатайством, уточненным 28.10.2024, об истребовании у общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «НМК Спецтехника» надлежащим образом заверенных копий следующих документов:
1) все протоколы очередных/внеочередных общих собраний участников ООО «НМК Спецтехника» за период 01.01.2023 по 15.05.2024 с документами, подтверждающими созыв собраний;
2) книги учета основных средств за период 01.01.2023 по 15.05.2024;
3) расчетные ведомости за период с 01.01.2023 по 15.05.2024;
4) расшифровки по всем строкам бухгалтерского баланса за 2023 год и отчету о финансовых результатах за 2023 год, оборотно-сальдовые ведомости за период 01.01.2023 по 15.05.2024;
5) авансовые отчеты за период с 01.01.2023 по 15.05.2024;
6) кассовые книги за период с 01.01.2023 по 15.05.2024;
7) книги покупок и продаж за период с 01.01.2023 по 15.05.2024;
8) материалы аудиторской проверки с 01.01.2023 по 15.05.2024;
9) расчетные ведомости по заработной плате за период с 01.01.2023 по 15.05.2024;
10) трудовой договор с генеральным директором и все дополнительные соглашения к нему;
11) все договоры, заключенные за период с 01.01.2023 по 15.05.2024 (включительно), в том числе залога, поручительства, кредитные договоры, договоры займа, договоры аренды, договоры ипотеки и дополнительные соглашения к ним, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также те договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством РФ и документы, подтверждающие исполнения обязательств по указанным договорам (акты, платежные поручения, зачеты, и т.д.);
12) все договоры, соглашения, дополнительные соглашения к договорам и соглашениям, акты оказания услуг, акты выполнения работ, товарные накладные, товаротранспортные накладные, счета на оплату, универсальные передаточные документы, заключенные обществом и все документы (платежные поручения, акты зачета, новации долга, отступное, прощение долга), подтверждающие проведение расчетов по всем вышеуказанным сделкам, и иные документы подтверждающие возникновение, изменения, прекращение обязательств за период с 01.01.2023 по 15.05.2024;
13) все документы по поступлению и реализации товаров, работ (услуг), сырья и материалов, товарные/производственные отчеты, иные документы по движению товарно-материальных ценностей за период с 01.01.2023 по 15.05.2024, и документы, подтверждающие расходы за указанный период;
14) выписку по всем расчетным банковским счетам за период с 01.01.2023 по 15.05.2024;
15) все счета, оплаченные за период с 01.01.2023 по 15.05.2024, и документы, подтверждающие оказание услуг, выполнение работ, поставку товаров по указанным счетам, платежные поручения об оплате счетам;
16) список аффилированных лиц;
17) документы, подтверждающие права на все имущество, находящееся на балансе (в частности, без ограничения, свидетельства о праве собственности и иные правоустанавливающие документы собственника, договоры купли-продажи, паспорта транспортных средств);
18) список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
19) список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
20) расшифровку дебиторской задолженности по состоянию на 15.05.2024 (наименование дебитора, сумма задолженности общая, основание возникновения задолженности), в том числе невозможная ко взысканию;
21) расшифровку кредиторской задолженности по состоянию на 15.05.2024 (наименование кредитора, сумма задолженности общая, основание возникновения задолженности);
22) справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) на текущий день;
23) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств за период за период с 01.01.2023 по 15.05.2024;
24) материалы по проведению инвентаризаций имущества и обязательств (приказ на проведение инвентаризации, инвентаризационные описи, акты, сличительные ведомости и иные документы) за период с 01.01.2023 по 15.05.2024;
25) акты (и заключения) налоговых и иных проверок за период с 01.01.2023 по 15.05.2024;
26) документы по учету основных средств, в том числе счета-фактуры, накладные, акты приема-передачи, акты постановки на баланс, акты ввода в эксплуатацию, карточки учета основных средств с указанием первоначальной и остаточной стоимости;
27) все судебные решения арбитражных судов, судов общей юрисдикции в отношении ООО «НМК Спецтехника»;
28) грузовые таможенные декларации в отношении товара, импортируемого ООО «НМК Спецтехника», информацию об отправителях указанного товара, о марке, модели, артикуле, количестве, таможенной стоимости вышеуказанного товара, за период с 01.01.2023 по 15.05.2024.
Также управляющий просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с десятого дня с даты вынесения судебного акта и до фактического исполнения.
Определением суда первой инстанции от 18.11.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025, ходатайство об истребовании доказательств удовлетворено, судебная неустойка уменьшена до 5000 руб. за каждый день неисполнения определения суда по истечении десяти рабочих дней со дня вступления его в законную силу и до фактического исполнения.
В кассационной жалобе ООО «НМК Спецтехника», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 18.11.2024 и постановление от 04.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, судами не учтено следующее:
- в досудебном порядке ответчик представил по запросу управляющего документы, которые необходимы и достаточны для оценки доли Верзина М.В. в уставном капитале ООО «НМК Спецтехника», а на истребование всех связанных с хозяйственной деятельностью ответчика документов финансовый управляющий не уполномочен;
- отсутствие у Верзина М.В. в связи со смертью статуса участника ООО «НМК Спецтехника» исключало удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств в соответствии пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо Президиума от 18.01.2011 № 144);
- определение суда первой инстанции не отвечает требованию исполнимости, так как документы истребованы за период, начиная с 01.01.2023, тогда как ООО «НМК Спецтехника» создано 10.01.2023.
В отзывах финансовый управляющий Соколов Г.Д. и кредитор Дронов Феликс Владимирович просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представители ООО «НМК Спецтехника» поддержали доводы кассационной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 09.02.2024 в отношении Верзина М.В. возбуждено производство по делу о несостоятельности, а решением от 27.03.2024 должник признан банкротом.
Верзин М.В. умер 17.06.2024.
Финансовым управляющим установлено, что Верзину М.В. принадлежит 50% доли в уставном капитале созданного 10.01.2023 ООО «НМК Спецтехника», а оставшаяся доля принадлежит его генеральному директору Горбаневу Роману Михайловичу.
Финансовый управляющий запросил у ООО «НМК Спецтехника» документы, относящиеся к его хозяйственной деятельности.
Так как направленные в ответ на запрос документы и так находятся в открытом доступе, а оставшаяся часть затребованных сведений для оценки доли не передана, управляющий обратился в суд с ходатайством об истребовании документов (с учетом уточнения).
Удовлетворяя ходатайство, суд первой инстанции исходил из того, что финансовый управляющий, представляя интересы должника, вправе требовать предоставления всей информации, к которой по закону имеет доступ участник хозяйственного общества.
Оставляя судебный акт без изменения, апелляционная коллегия дополнительно учла пояснения финансового управляющего, не опровергнутые ответчиком, о принятии обществом мер по сокрытию активов и переводу бизнеса на иное лицо, что потенциально влечет уменьшение стоимости принадлежащей должнику доли и потому требует получения всех сведений о деятельности ООО «НМК Спецтехника».
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в настоящем пункте, в частности, устав, протоколы общих собраний участников, внутренние документы, списки аффилированных лиц, судебные решения по спорам, связанным с обществом, договоры и односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и иные документы, связанные с хозяйственной деятельностью общества.
По смыслу пункта 4 указанной статьи перечень оснований для отказа в предоставлении документов является закрытым и отказ возможен только в случае наличия у участника объективной возможности самостоятельно ознакомиться с запрашиваемым документом, например, при размещении обществом на своем сайте, либо при повторном в течение трех лет запросе документа при условии, что первое требование было надлежащим образом исполнено, либо если определенный документ относится к прошлым периодам деятельности общества, то есть за более чем три года до момента обращения участника с требованием.
Иных оснований для отказа законом не предусмотрено.
Кроме самого участника, требования о предоставлении документов к хозяйственным обществам могут быть предъявлены и иными лицами, например, арбитражными управляющими, налоговыми, антимонопольными органами и рядом других лиц, споры которых с обществом о предоставлении таких сведений регулируются не нормами корпоративного права, а соответствующими положениями нормативных правовых актов (пункт 8 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).
Как установлено в абзаце седьмом пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий вправе запрашивать как у самого должника, так и у иных лиц необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, контрагентах и обязательствах должника.
Аналогичное право предоставлено финансовому управляющему в абзаце пятого пункта 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве, согласно которому получение необходимой информации допустимо без предварительного обращения в арбитражный суд.
Право финансового управляющего на получение сведений об имуществе должника соответствует наиболее эффективному исполнению обязанностей, перечисленных в пункте 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве, в частности, по выявлению имущества гражданина и обеспечению его сохранности.
Если арбитражный управляющий обращался с внесудебным заявлением о выдаче сведений о должнике (его имуществе) и им был получен отказ, то при обращении в суд с ходатайством о выдаче таких сведений управляющий прикладывает доказательства внесудебного отказа, при этом ходатайство рассматривается в деле о банкротстве по правилам статьи 66 АПК РФ (пункт 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).
В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ участвующее в деле лицо, лишенное возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе ходатайствовать о его истребовании. Ходатайство должно содержать доказательство и имеющие значение для дела обстоятельства, которые могут быть им установлены, причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
Удовлетворяя ходатайство, суд оказывает содействие в получении тех доказательств, которые связаны с предметом спора и не могут быть получены заявителем самостоятельно.
Из системного толкования приведенных норм материального и процессуального права следует, что финансовый управляющий, требуя предоставления документов о хозяйственной деятельности общества, участником которого является должник, действует от имени и в интересах последнего и руководствуется целью формирования конкурсной массы для наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, на достижение которой и направлены установленные Законом о банкротстве права и обязанности как самого финансового управляющего, так и иных лиц, тем или иным образом причастных к должнику и его имуществу.
В обоснование ходатайства об истребовании документов о хозяйственной деятельности ООО «НМК Спецтехника», доля 50% в уставном капитале которого принадлежит должнику, финансовый управляющий его имуществом ссылался на то, что документы, не представленные обществом по досудебному запросу, необходимы не только для осуществления объективной оценки доли, но и для выявления сделок, направленных на снижение стоимости активов и совершенных в целях реализации вторым участником общества преимущественного права выкупа по существенно заниженной стоимости.
Из пояснений управляющего следует, что после получения запроса финансового управляющего Горбанев Р.М. приобрел 100% доли в уставном капитале и стал единоличным исполнительным органом ООО «НМК Система», расположенного по тому же адресу, что и ответчик, имеющему схожее наименование, коды ОКВЭД, основным видом деятельности является торговля оптовая прочими машинами и оборудованием; в период с 10.07.2024 по 20.09.2024 у указанного общества оформлены декларации о соответствии на товары, аналогичные товарам ответчика. Перечисленное, как полагает финансовый управляющий, указывает на принятие мер по сокрытию активов общества и переводу бизнеса на иное лицо, что может повлечь уменьшение стоимости доли Верзина М.В., а потому требует предоставления всей информации о деятельности общества.
Праву получения сведений об имуществе должника и обязанности выявления имущества и обеспечения его сохранности коррелирует правомочие финансового управляющего по оспариванию вредоносных актов, связанных с отчуждением имущества либо уменьшением его стоимости (абзац второй пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве), в этой связи ходатайство об истребовании у общества документов в объеме большем, чем это требуется для оценки доли должника, может быть удовлетворено при представлении управляющим обоснования риска нарушения действиями или бездействием ответчика имущественных прав кредиторов.
Оценив доводы финансового управляющего, не опровергнутые ответчиком, суды пришли к правильному выводу о возможности истребования документов согласно уточненному перечню.
При этом удовлетворение ходатайства не нарушает права ответчика, поскольку управляющий, во-первых, действует от имени должника как участника общества, во-вторых, как профессиональный участник оборота, деятельность которого регламентирована законом, несет обязанности по неразглашению конфиденциальной информации об обществе.
Довод о том, что отсутствие у должника в связи со смертью статуса участника ООО «НМК Спецтехника» исключало удовлетворение ходатайства, подлежит отклонению.
Действительно, в пункте 6 информационного письма Президиума от 18.01.2011 № 144 выражена позиция о том, что ходатайство не может быть удовлетворено, если на момент его рассмотрения заявитель не является участником хозяйственного общества. Однако это касается случаев обращения с соответствующим требованием бывшего участника общества и основано на отсутствии у него законного интереса, подлежащего защите. В данном пункте не учтены случаи обращения в суд иных лиц, правомочия на истребование документов которых предоставлены специальными нормами, подлежат реализации с учетом принципов и целей конкретного нормативно-правового регулирования.
Так, при рассмотрении ходатайства финансового управляющего суд учитывает, что в соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве законный интерес финансового управляющего состоит в обеспечении прав и законных интересов должника как участника общества, доля в уставном капитале которого после его смерти подлежит в силу пункта 7 статьи 223.1 Закона о банкротстве включению в конкурсную массу.
В этой связи позиция, выраженная в пункте 6 информационного письма Президиума от 18.01.2011 № 144, в данном случае неприменима.
Рассмотрев довод подателя жалобы о неисполнимости определения суда, так как документы истребованы за период с 01.01.2023, тогда как ООО «НМК Спецтехника» создано 10.01.2023, суд округа считает необходимым изменить определение от 18.11.2024 и постановление от 04.03.2025 в части периода истребования документов, без изменения содержания обжалуемых судебных актов и выводов по существу спора.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по обособленному спору № А56-8044/2024/истреб.5 изменить в части периода истребования документов.
Пункты 1-9, 11-15, 23-25 и 28 резолютивной части определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 по обособленному спору № А56-8044/2024/истреб.5 в части периода истребования документов изложить в следующей редакции: «...с 10.01.2023 по 15.05.2024».
В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по обособленному спору № А56-8044/2024/истреб.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НМК Спецтехника» - без удовлетворения.
|
