Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Беркс» Сидорова Р.А. (доверенность от 25.07.2024), Тимошенко Р.О. (доверенность от 16.08.2023), Сочнева М.В. (доверенность от 28.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Инстрой» Шестаковой Ю.Е. (доверенность от 06.02.2023), Сорокина В.А. (доверенность от 10.01.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Беркс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-91556/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Беркс», адрес: 125438, г. Москва, Автомоторная ул., д. 4А, стр. 21, эт. 2 пом. I ком. 2, ОГРН 1127746466396, ИНН 7743856281 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Инстрой», адрес: 188510, Ленинградская обл., Ломоносовский м.р-н, г.п. Виллозское, тер. северная часть промзоны Горелово, Волхонское ш., д. 15, пом. 101, ОГРН 1077847584759, ИНН 7805439322 (далее - Компания):
1) об обращении взыскания на принадлежащее Компании на праве собственности заложенное недвижимое имущество (имущественный комплекс «Кондитерская фабрика»), в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства по договору поставки № БР-17-0722 от 24.05.2017:
- нежилое четырехэтажное здание (кондитерская фабрика) с кадастровым номером 47:14:0602001:733, площадью 16 644,7 кв.м, по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, г.п. Виллозское, тер. северная часть производственной зоны Горелово, Волхонское ш., д. 15,
- нежилое одноэтажное здание (контрольно-пропускной пункт) с кадастровым номером 47:14:0602001:732, площадью 41,9 кв.м, по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, г.п. Виллозское, тер. северная часть производственной зоны Горелово, Волхонское ш., д. 15, стр. 2,
- земельный участок с кадастровым номером 47:14:0602001:60, общей площадью 837 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, г.п. Виллозское, тер. северная часть производственной зоны Горелово, Волхонское ш., зем. уч. 15/1,
- земельный участок с кадастровым номером 47:14:0602001:46, площадью 21 218 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, г.п. Виллозское, тер. северная часть производственной зоны Горелово, Волхонское ш., зем. уч. 15/2,
- земельный участок с кадастровым номером 47:14:0602001:47, общей площадью 10 016 +/- 175 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, г.п. Виллозское, тер. северная часть производственной зоны Горелово, Волхонское ш., зем. уч. 15/3,
- земельный участок с кадастровым номером 47:14:0602001:73, общей площадью 1564 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-н, г.п. Виллозское, тер. северная часть производственной зоны Горелово, Волхонское ш., зем. уч. 15/5
(далее - Объекты),
2) об определении порядка реализации залогового имущества путем проведения публичных открытых торгов, при установлении начальной цены продажи залогового недвижимого имущества (имущественного комплекса «Кондитерская фабрика») в размере 158 928 954 руб. 91 коп., согласно пункту 1.2 договора ипотеки (залога нежилых зданий и земельных участков) от 09.06.2017.
К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, адрес: 191311, Санкт-Петербург, Смольного ул., д. 3, ОГРН 1037843045734, ИНН 7815027624 (далее - Управление Росреестра), Костыгин Дмитрий Валентинович, финансовый управляющий Костыгина Д.В. Кузьменко Василий Николаевич.
Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском к Обществу:
1) о признании права Общества по обращению взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки (залога нежилых зданий и земельных участков) от 09.06.2017, основанного на договоре поставки № БР17-0722 от 24.05.2017 и товаросопроводительных документах, не входящих в приложение к справке-расчету к уведомлению залогодателя (должника) об исполнении обязательства, обеспеченного залогом от 06.08.2021, отсутствующим;
2) о расторжении договора ипотеки (залога нежилых зданий и земельных участков) от 09.06.2017, соглашения об удовлетворении требований залогодержателя по Договору ипотеки (залога нежилых зданий и земельных участков) от 09.06.2017 во внесудебном порядке в редакции дополнительных соглашений от 19.10.2018 и от 12.08.2021, заключенных между Компанией и Обществом;
3) о прекращении обременения в виде ипотеки принадлежащих Компании на праве собственности Объектов.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены: право Общества по обращению взыскания на заложенное имущество признано отсутствующим; договор ипотеки (залога нежилых зданий и земельных участков) от 09.06.2017, соглашение об удовлетворении требований залогодержателя по договору ипотеки (залога нежилых зданий и земельных участков) от 09.06.2017 во внесудебном порядке в редакции дополнительных соглашений от 19.10.2018 и от 12.08.2021, заключенные между Компанией и Обществом расторгнуты; Управлению указано на необходимость прекращения оспариваемых обременений в виде ипотеки в отношении Объектов.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 19.08.2024 и постановление от 27.02.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречных требований Компании.
Податель жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно принял к производству встречный иск Компании, полагает, что оснований для признания требований Компании встречными не имелось, ссылается на несоблюдение Компанией досудебного порядка урегулирования спора, а также на принятие решения по встречному иску в отношении Управления Росреестра, не привлеченного к участию в деле в качестве соответчика.
Суды, по мнению подателя жалобы, не исследовали в полной мере совокупность представленных в материалы дела доказательств, не проверили - на основании каких товарно-распорядительных документов возникли требования Общества, для удовлетворения которых заявлено об обращении взыскания на заложенное имущество.
Общество выражает несогласие с выводами судов относительно недоказанности истцом по первоначальному иску фактов поставки товара на сумму указанных им в основании иска требований, указывает на то, что требования Общества к должнику в соответствующем размере были подтверждены при установлении этих требований по делу о несостоятельности (банкротстве) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 по делу № А56-592/2020/тр.164, и оснований для иного вывода применительно к этой задолженности у судов в рамках настоящего дела не имелось.
Податель жалобы считает неправомерным применение исковой давности к требованиям Общества, ссылается на то, что требование об обращении взыскании на заложенное имущество было предъявлено в суд в пределах срока действия обеспечения - залога на основании договора ипотеки (залога нежилых зданий и земельных участков) от 09.06.2017, и кроме того, Обществом в августе 2021 года принимались меры по обращению взыскания на предметы залога во внесудебном порядке по исполнительной надписи нотариуса.
Суды, по мнению Общества, сделали неверный вывод о прекращении обеспеченного залогом обязательства, полагает, что завершение конкурсного производства в отношении должника по обеспеченному залогом обязательству и его ликвидация 14.04.2023 не свидетельствуют о наличии оснований для прекращения залога, поскольку до указанной даты Обществом как залогодержателем были приняты меры по инициированию процедуры обращения взыскания на заложенное имущество.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (поставщик) и ООО «Юлмаркет» (покупатель) заключили договор поставки от 24.05.2017 № БР-0722 (далее Договор поставки), в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательство передавать товар, а покупатель - принимать товар и оплачивать его.
Пунктом 1.3 Договора поставки предусмотрено, что в течение срока его действия товар поставляется отдельными партиями, формируемыми на основании заявок покупателя, одобренных поставщиком.
Передача товара покупателю или уполномоченному им лицу осуществляется по грузовым местам и оформляется подписанием товарно-транспортной накладной, товарной накладной (форма ТОРГ-12) (пункт 2.4 Договора поставки).
В соответствии с пунктом 2.3.4 Договора поставки подписание поставщиком и покупателем товаро-передаточных документов подтверждает, что последнему передан товар в количестве и ассортименте, указанных в этих документах.
Дополнительным соглашением от 24.05.2017 предусмотрено обязательство покупателя оплатить полученный товар не позднее истечения 42 рабочих дней со дня передачи ему товара.
В соответствии с пунктом 5.2 Договора поставки (в редакции протокола разногласий от 24.05.2017), в случае нарушения сроков оплаты товара поставщик вправе требовать у покупателя уплаты пеней в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств покупателя по Договору поставки (ООО «Юлмаркет») по оплате поставленного товара Общество (залогодержатель) и Компания (залогодатель) заключили договор ипотеки (залога нежилых зданий и земельных участков) от 09.06.2017 (далее - Договор ипотеки).
По условиям Договора ипотеки Компания (залогодатель) передала Обществу (залогодержателю) в залог принадлежащие Компании на праве собственности Объекты.
Согласно пункту 2.1 Договора ипотеки залог обеспечивает исполнение обязательств ООО «Юлмаркет» перед Обществом по оплате денежного требования, предусмотренного Договором поставки и дополнительным соглашением от 24.05.2017 к Договору поставки.
В пунктах 2.2 - 2.4 Договора ипотеки указаны условия Договора поставки, в том числе об объеме обязательств поставщика, о сроке оплаты товара, о неустойке за нарушение срока оплаты.
В соответствии с пунктом 2.5 Договора ипотеки залог обеспечивает требование залогодержателя в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе уплату должником основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение расходов залогодержателя, связанных с исполнением основного договора, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога, расходов по взысканию, включая судебные издержки и расходы, связанные с получением отчета о рыночной стоимости предмета залога, и иных убытков, причиненных залогодержателю вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения должником его обязательств по основному договору.
При заключении Договора ипотеки стороны в пункте 8.1 предусмотрено, что Договор ипотеки и право залога действует до полного выполнения должником обязательств по основному договору.
Дополнительным соглашением от 12.08.2021 в Договор ипотеки внесены изменены, в том числе пункт 8.1 изложен в новой редакции, которой предусмотрено, что Договор ипотеки и право залога действуют до 31.12.2014, если обеспечиваемое обязательство не будет исполнено ранее.
На основании обращения Общества о совершении исполнительной надписи на Договоре ипотеки временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Т.А. Пестрецовой в адрес Компании было направлено уведомление от 06.08.2021 об исполнении обязательства, обеспеченного залогом, в котором указано на необходимость исполнения обеспеченного залогом обязательства по перечислению денежных средств по Договору поставки в сумме 368 711 211 руб. 97 коп. В том же уведомлении нотариус известил Компанию, что в случае неполучения нотариусом подтверждения исполнения залогодателем своего обязательства, обеспеченного залогом, будет обращено взыскание на предмет залога путем совершения исполнительной надписи на договоре залога.
В уведомлении отражено, что к нему прилагается копия расчета задолженности должника, подписанная залогодержателем, содержащая информацию о суммах и датах получения исполнения в счет погашения обязательств должника по соответствующего договора на 1 листе и приложение к справке-расчету на 15 листах.
Согласно справке-расчету о размере задолженности ООО «Юлмаркет» задолженность в размере 368 711 211 руб. 97 коп. состоит из 319 402 421 руб. 13 коп. основного долга и 21 201 377 руб. 78 коп. пеней на 09.01.2020, 28 107 413 руб. 06 коп. пеней с 10.01.2020 по 20.05.2020.
Уведомление нотариуса получено Компанией 15.10.2021.
Компания, не согласившись с наличием оснований для обращения взыскания на заложенное по Договору ипотеки имущество, в рамках дела № А40-262086/21-77-1831 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу о признании отсутствующим права Общества по обращению взыскания на заложенное имущество по Договору ипотеки, а также приложению к нему - соглашению об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке, основанному на Договоре поставки и товаросопроводительных документах, указанных Обществом в приложении к справке-расчету к уведомлению об исполнении обязательства, обеспеченного залогом от 06.08.2021.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2022 по делу № А40-262086/21-77-1831, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2022, исковые требования Компания были удовлетворены.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021 по делу № А56-592/2020 ООО «Юлмаркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 по делу № А56-592/2020/тр.164 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Юлмармаркет» включены требования Общества по Договору поставки в размере 646 549 667 руб. 07 коп., в том числе 439 433 154 руб. 35 коп. основного долга и 207 116 512 руб. 72 коп. неустойки.
Общество, ссылаясь на наличие у ООО «Юлмаркет» задолженности перед ним в размере 646 549 667 руб. 07 коп., в том числе 439 433 154 руб. 35 коп. основного долга и 207 116 512 руб. 72 коп. неустойки, указывая на неисполнение должником по Договору поставки этого обязательства, обеспеченного залогом имущества Компании по Договору ипотеки, 25.09.2023 обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу об обращении взыскания на Объекты как на заложенное имущество.
Возражая против удовлетворения иска, Компания заявила о пропуске Обществом срока исковой давности, указала на то, что в рамках дела № А40-262086/21-77-1831 уже был рассмотрен вопрос о наличии у Общества права на обращение взыскания на имущество, заложенное по Договору ипотеки, основанного на неисполнении ООО «Юлмаркет» обязательств по Договору поставки на сумму 368 711 211 руб. 97 коп., и это право признано отсутствующим, применительно к оставшейся части денежных требований Компания указала на недоказанность факта поставки товара.
Ссылаясь на то, что после 11.11.2019 поставок товара по Договору не осуществлялось, что исходя из предусмотренных Договором поставки сроков оплаты срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на обращения Общества истек в августе 2022 года, и что 14.04.2023 - до предъявления иска об обращении взыскания на заложенное по Договору ипотеки имущество - ООО «Юлмаркет» прекратило свою деятельности в связи с ликвидацией, полагая, что указанные обстоятельства являются основанием для прекращения залога, возникшего на основании Договора ипотеки, Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Обществу о признании отсутствующим права Общества по обращению взыскания на заложенное по Договору ипотеки имущество, основанного на Договоре поставки и товаросопроводительных документах, не входящих в приложение к справке-расчету к уведомлению залогодателя (должника) об исполнении обязательства, обеспеченного залогом от 06.08.2021; о расторжении Договора ипотеки и прекращении обременения в виде ипотеки принадлежащих Компании на праве собственности Объектов.
Суд первой инстанции признал встречные требования Компании обоснованными и удовлетворил их, отказав в удовлетворении первоначального иска Общества.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
В данном случае Объекты были предоставлены Компанией в залог по обязательствам иного лица - ООО «Юлмаркет».
Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ.
Пунктом 1 статьи 364 ГК РФ предусмотрено, что поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.
Ограничение права поручителя на выдвижение возражений, которые мог бы представить должник, не допускается (пункт 5 той же статьи).
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление № 45), поручитель вправе, в том числе ссылаться на истечение срока исковой давности, на прекращение обязательства.
Поручитель наряду с возражениями, которые возникают в отношениях кредитора и должника, вправе заявлять возражения, которые возникают из отношений кредитора и поручителя. Например, поручитель вправе ссылаться на прекращение поручительства как по основаниям, предусмотренным статьей 367 ГК РФ, так и по иным основаниям (пункт 17 Постановления № 45).
Основания прекращения залога определены статьей 352 ГК РФ.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог, в частности, прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.
Статьей 419 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.
Суды установили, что 14.04.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО «Юлмаркет» - должника по Договору поставки - по обеспеченному залогом обязательству.
Исковое заявление Общества об обращении взыскания на заложенное по Договору ипотеки имущество подано им в суд 25.09.2023, то есть после ликвидации должника по обеспеченному залогом имущества Компании обязательству.
При таком положении суды обоснованно посчитали, что залог по Договору ипотеки прекратился применительно к положениям подпункта 1 пункта 1 статьи 352, пункта 1 статьи 367 и статьи 419 ГК РФ в связи с ликвидацией должника по обеспеченному залогом обязательству.
Доводы подателя жалобы со ссылкой на то, что ранее - в августе 2021 года, до ликвидации должника им было предъявлено требование к залогодержателю, изложенное в уведомлении от 06.08.2021, направленном нотариусом в адрес Компании, и в связи с этим оснований для прекращения залога в связи с ликвидацией ООО «Юлмаркет» не имелось, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку право Общества на обращение взыскания на заложенное по Договору ипотеки имущество в соответствии с названным уведомлением признано отсутствующим вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2022 по делу № А40-262086/21-77-1831.
Доказательства того, что после уведомления от 06.08.2021 и до обращения в суд с иском по настоящему делу Обществом в установленном порядке были предъявлены требования к Компании как залогодателю по Договору ипотеки, Обществом не представлены, на такие обстоятельства Общество при рассмотрении дела не ссылалось.
Компания в рамках возражений по первоначальному иску было заявила о пропуске Обществом срока исковой давности.
В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 2 статьи 199 того же Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее - Постановление № 23), в случае просрочки право обратить взыскание на предмет залога возникает у залогодержателя на следующий день после истечения срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, если законом или договором не установлен более поздний момент возникновения такого права.
Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим ООО «Юлмаркет», после 11.11.2019 поставок в соответствии с Договором поставки Обществом не осуществлялось.
Задолженность по Договору поставки, для погашения которой заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество, возникла в связи с поставкой товаров в период до указанной даты.
Исходя из установленных Договором поставки сроков оплаты (42 рабочих дня с даты получения товара), суды правомерно отметили, что на дату обращения Общества в суд с иском об обращении взыскания на заложенное по Договору ипотеки имущество, прошло более трех лет с даты истечения срока оплаты последней поставки по Договору поставки.
Применительно к указанным конкретным обстоятельствам суды признали обоснованным заявление Компании о пропуске Обществом срока исковой давности. Данный вывод судов соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2022 № 305-ЭС22-19852.
Довод Общества относительно того, что действиями по заключению дополнительного соглашения от 12.08.2021 к Договору ипотеки Компания признала требования Общества, был исследован судами и мотивированно ими отклонен.
Суды правомерно указали, что изменение срока действия Договора ипотеки как обеспечительной сделки не свидетельствует о признании Компанией каких-либо ранее возникших обязательств.
С учетом изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных Обществом требований.
Применительно к обстоятельствам, установленным при рассмотрении требований Общества, о ликвидации должника по обеспеченному залогом обязательству, о прекращении обязательства, обеспеченного ипотекой, об истечении срока исковой давности, суды, учтя разъяснения, изложенные в пункте 19 Постановления № 23, пришли к выводу об обоснованности встречных требований Компании, обусловленных прекращением залога Объектов.
Удовлетворяя встречный иск, суды исходили из направленности требований Компании на констатацию обстоятельств, имеющих правовое значение, и обеспечение соответствия фактического состояния правоотношений сторон сведениям единого государственного реестра недвижимости.
Возражения Общества относительно неприменения Компанией досудебной процедуры урегулирования спора проверены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства».
Суд также отметил, что из позиции истца, предъявившего требование об обращении взыскания на заложенное по Договору ипотеки имущество, следует его несогласие с прекращением залога, в связи с чем оснований считать, что во внесудебном порядке стороны могли бы урегулировать спорный вопрос путем осуществления мероприятий, указанных Компанией во встречном иске, не имелось.
Принятие судом к производству встречного иска Компании для его совместного рассмотрения с первоначальным иском Общества соответствует статье 132 АПК РФ.
Согласно части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования (пункт 1); удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска (пункт 2); между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (пункт 3).
По смыслу названной нормы встречный иск при условии выполнения установленных законом требований к его форме и содержанию принимается арбитражным судом при наличии хотя бы одного из условий, перечисленных в пунктах 1 - 3 части 3 статьи 132 АПК РФ (пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в суде первой инстанции».
В данном случае, исходя из предметов и оснований первоначального и встречного исков, имелись предусмотренные пунктами 2 и 3 части 3 статьи 132 АПК РФ условия для принятия к производству в рамках настоящего дела встречного иска Компании.
Аргументы Общества о незаконности обжалуемых судебных актов со ссылкой на рассмотрение спора без привлечения Управления Росреестра в качестве соответчика несостоятельны.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 53 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение; ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны; государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; если иск, направленный на оспаривание зарегистрированного права или обременения, предъявлен к государственному регистратору, суд осуществляет замену ненадлежащего ответчика в соответствии с частью 1 статьи 41 ГПК РФ или частями 1, 2 статьи 47 АПК РФ.
В данном случае спор относительно залогового обязательства, опосредованного Договором ипотеки, заключенным Обществом (залогодержателем) и Компанией (залогодателем), рассмотрен с участием в качестве истца и ответчика сторон соответствующего материального правоотношения (залогодателя и залогодержателя). Рассмотрение данного спора с участием Управления Росреестра как регистрирующего органа в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не свидетельствует о нарушении судами норм процессуального права.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции и исходя из результатов рассмотрения жалобы приостановление исполнения решения от 19.08.2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2025, а также обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2025, подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-91556/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Беркс» - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 по делу № А56-91556/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2025.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2025.
|
