Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии от Семиколеновой Марины Викторовны представителя Кисельникова А.К. (доверенность от 05.07.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Сити-Строй» представителя Клюшиной В.А. (доверенность от 02.09.2022),
рассмотрев 09.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семиколеновой Марины Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А56-125192/2022/сд.1,
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Фреймкад ЛСК» 12.12.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Балабко Виктора Анатольевича несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 20.12.2022 заявление ООО «Фреймкад ЛСК» принято к производству.
Решением от 13.09.2023 ООО «Фреймкад ЛСК» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «Сити-Строй», заявление ООО «Сити-Строй» признано обоснованным, Балабко В.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества по правилам параграфа 4 Главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), финансовым управляющим утвержден Тынянко Алексей Викторович.
Финансовый управляющий Тынянко А.В. 23.04.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:
1) признать недействительным договор дарения от 27.06.2019, заключенный между Балабко В.А. (дарителем) и Семиколеновой Мариной Викторовной (одаряемой). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 60:10:0070101:23 и расположенного на нем жилого дома с кадастровым номером 60:10:0070101:25, находящихся по адресу: Псковская область, Новоржевский район, деревня Кисляково, дом 3 (далее - договор дарения от 27.06.2019);
2) признать недействительным договор дарения от 29.11.2020, заключенный между Балабко В.А. (дарителем) и Семиколеновой М.В. (одаряемой). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 60:10:0070101:5 и расположенного на нем жилого дома с кадастровым номером 60:10:0070101:31, находящихся по адресу: Псковская область, Новоржевский район, СП «Новоржевская волость», д. Кисляково, д. б/н (далее - договор дарения от 29.11.2020);
3) признать недействительным договор дарения от 29.11.2020, заключенный между Балабко В.А. (дарителем) и Семиколеновой М.В. (одаряемой). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры № 478 с кадастровым номером 78:12:0631202:7669, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Товарищеский пр., д. 28, корп. 1, лит. А (далее - договор дарения от 29.11.2020);
4) признать недействительным договор дарения от 12.03.2021, заключенный между Балабко В.А. (дарителем) и Семиколеновой М.В. (одаряемой). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры № 87 с кадастровым номером 78:06:0002203:6915, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Морская наб., д. 23, корп. 1, лит. А. (далее - договор дарения от 12.03.2021).
Определением суда первой инстанции от 20.09.2024 заявление финансового управляющего Тынянко А.В. удовлетворено в полном объеме. Оспариваемые договоры дарения признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Семиколеновой М.В. полученных от должника объектов недвижимости в конкурсную массу.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 определение от 20.09.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Семиколенова М.В. просит отменить определение от 20.09.2024 и постановление от 04.03.2025, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.
В обоснование правовой позиции по делу Семиколенова М.В. приводит доводы об отсутствии намерения причинить какой-либо вред кредиторам должника вследствие отсутствия у должника реальных денежных обязательств перед ООО «Фреймкад ЛСК», поскольку денежные требования ООО «Фреймкад ЛСК» основаны на фиктивном соглашении об авансе.
По мнению Семиколеновой М.В., доводы о неосведомленности о цели заключения оспариваемых сделок подлежали исследованию помимо констатации заинтересованности должника и ответчика в силу родственных отношений.
Податель кассационной жалобы обращает внимание суда на то, что кредитор после вынесения решения суда общей юрисдикции более двух лет не обращался с заявлением о признании должника банкротом и о взыскании денежных средств, и сделал это только после смерти должника.
Семиколенова М.В. указывает, что договор дарения от 27.06.2019 заключен за пределами срока подозрительности, в связи с чем не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а применение к его квалификации гражданско-правовых презумпций, установленных частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является незаконным.
В возражениях на кассационную жалобу, финансовый управляющий просит рассмотреть дело в отсутствии представителя, оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Сити-Строй» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Семиколеновой М.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Сити-Строй» возражала против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в ходе осуществления банкротных мероприятий финансовым управляющим установлено заключение между умершим в настоящее время Балабко В.А. (дарителем) и Семиколеновой М.В. (одаряемой) четырех договоров дарения от 27.06.2019, 29.11.2020, 29.11.2020 и от 12.03.2021.
В соответствии с правовой позицией финансового управляющего Тынянко А.В. вышеуказанные сделки являются недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключены между аффилированными лицами, в период имущественного кризиса должника. По мнению заявителя, целью рассматриваемого дарения являлся вывод ликвидного имущества с целью исключения обращения взыскания на него.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы обособленного спора документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего в полном объеме.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Положения статьи 213.32 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника-гражданина по специальным основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, но не исключают оценку в деле о банкротстве действительности совершенной должником сделки по общим основаниям гражданского законодательства. Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие цели причинения вреда и наличие такого вреда, а также другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается в частности уменьшение размера имущества должника.
На основании пункта 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили совокупность оснований для признания оспоренных сделок недействительными.
Решением Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.08.2019 по делу № 2-4726/2019 с Балабко В.А. в пользу ООО «Фреймкад ЛСК» взысканы денежные средства в размере 65 000 000 руб. Указанный судебный акт вступил в законную силу 27.11.2019 и не был пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Как видно из материалов настоящего дела, в частности приговора от 129.12.2022 № 1-16/2022, в отношении Балабко В.А. по эпизодам его неправомерной дельности в 2017 -2018 имело место уголовное преследование. Уголовное дело в отношении Балабко В.А. прекращено 19.12.2022 в связи со смертью подозреваемого по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.
Изложенное обусловило верный вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что на момент заключения договоров дарения у должника уже имелись признаки неплатежеспособности.
Определяющим обстоятельством, подтверждающим наличие или отсутствие вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки и, как следствие, оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является доказанность направленности сделки на необоснованный вывод активов.
Суды констатировали, что оспоренные сделки носили безвозмездный характер, совершены в отношении заинтересованного к должнику лица и в результате их совершения произошло уменьшение активов должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.
Поскольку Семиколенова М.В. является дочерью Балабко В.А., то есть заинтересованным к нему лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, в силу прямого указания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, его осведомленность о цели совершения сделок презюмируется.
Презумпция осведомленности о цели заключения договора дарения не опровергнута ответчиком.
В результате заключения с заинтересованным лицом оспариваемой сделки по безвозмездному отчуждению ликвидного имущества должника кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника. Данные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении сделки в целях причинения вреда кредиторам должника.
Исходя из сложившейся судебной практики установление ретроспективного периода подозрительности направлено на проверку тех сделок, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод имущества с недобросовестными целями. (определения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2), от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21)).
При таких условиях суды первой и апелляционной инстанций правомерно признал оспариваемые договоры дарения от 27.06.2019, 29.11.2020, 29.11.2020 и от 12.03.2021 недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия их недействительности, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В отношении договора дарения от 27.06.2019 суды отметили недобросовестность действий сторон, со ссылкой на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2018 № 308-ЭС17-21222 полагая, что должник при имеющейся значительной задолженности должен был обратиться в суд с заявлением о признании себя банкротом не позднее 17.01.2020 и его действия соответствуют гипотезе статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд кассационной инстанции с учетом направленности всех договоров дарения на сокрытие имущества от кредиторов с использованием последовательных сделок, разнесенных во времени без должных обоснований, не находит правовых оснований для иной оценки взаимоотношения сторон (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций в указанной части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А56-125192/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Семиколеновой Марины Викторовны - без удовлетворения.
|
