Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Октус» Чибинова Д.В. (доверенность от 28.03.2024), от Лотика Виктора Сергеевича Ждановой О.В. и Швайки А.Н. (доверенность от 16.12.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октус» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А56-40977/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Октус», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., д. 1, лит. П, пом. 1-Н, оф. 603, ОГРН 1227800073214, ИНН 7802926462 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Лотику Виктору Сергеевичу об обязании последнего с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать Обществу оригиналы перечисленных в заявлении об уточнении исковых требований документов, поданном 04.10.2024 (т.д. 3, л. 6-35), за период с 06.06.2022 по 04.03.2024, а также присудить ко взысканию неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 20 000 руб. в день до фактической передачи документов.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 26.11.2024 и постановление от 11.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а также исключить из мотивировочной части решения от 26.11.2024 абзацы на странице 24, из мотивировочной части постановления - абзацы на странице 5 следующего содержания:
«Кроме этого, приводя объективные причины невозможности передать иные документы Общества, ответчик на протяжении всего судебного процесса указывал на самовольный вывоз части документации Общества Ивановым И.В. и иными привлеченными им лицами в момент возникновения корпоративного конфликта с 26.02.2024 по 29.02.2024.
Указанное косвенно подтверждается письменными объяснениями, данными Лотиком В.С. 28.02.2024 сотрудникам полиции, где им изложено, что по указанию Иванова И.В. из помещения ООО «ОКТУС» вывозилось имущество компании.».
Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что суды неверно распределили бремя доказывания, не исследовали в полной мере аргументы истца и обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
В отзыве на кассационную жалобу Лотик В.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Лотика В.С. возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2022 при создании. Участниками Общества являются: Лотик В.С. - доля в размере 40% уставного капитала Общества; Тимофеев А.А. - доля в размере 40% уставного капитала Общества; Тимофеев В.А. - доля в размере 10% уставного капитала Общества; Иванов И.В. - доля в размере 10% уставного капитала Общества.
Лотик B.C. занимал должность генерального директора Общества с 06.06.2022 на основании решения общего собрания участников Общества от 06.06.2022, оформленного протоколом от 06.06.2022 № 1.
Решением проведенного 26.02.2024 общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 26.02.2024 № 1/24, прекращены 26.02.2024 полномочия Лотика B.C. как генерального директора Общества; генеральным директором Общества избран Иванов И.В. на срок с 27.02.2024 по 26.02.2027.
Общество в лице генерального директора Иванова И.В. направило Лотику В.С. запросы о передаче документации Общества новому руководителю.
12.03.2024 Лотик В.С. в ответ на обращения в его адрес указал, что для передачи документов требует дополнительное время, указал, что может их представить, начиная с 22.03.2024, просил указать место передачи документов.
Как указало Общество, документы о деятельности Общества были переданы Лотиком В.С. новому генеральному директору не в полном объеме, и ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу об обязании ответчика передать документацию Общества по перечню согласно уточнению требований от 04.10.2024.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и, как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.
По смыслу приведенных норм в обязанности лица, исполняющего полномочия исполнительного органа Общества, входит обеспечение сохранности документов данного юридического лица, а в случае прекращения таковых полномочий - передать новому руководителю документацию.
Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, в том числе вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав доводы и возражения сторон, суды пришли к выводу, что Общество не подтвердило нахождение у ответчика указанных в иске документов.
При этом суды отметили, что Лотик В.С. не игнорировал обращения нового генерального директора о передаче документов, сослались на передачу им документации 13.03.2024, осуществление им в дальнейшем действий, направленных на передачу материалов, обращения к новому директору по соответствующим вопросам и неявку последнего для получения документации, отметили, что в связи с этим документы частично были переданы уже в процессе рассмотрения настоящего спора.
Вопреки доводам подателя жалобы его аргументы со ссылкой на вывоз ответчиком документации Общества и материалы видеосъемки были проверены судами и мотивированно отклонены. При этом суды исходили из того, что по адресу места нахождения офиса Общества находились и иные организации, в том числе общество с ограниченной ответственностью «Пульсар СПб» (далее - Компания), руководителем которого также является Лотик В.С., и достаточных оснований полагать, в том числе с учетом пояснений свидетелей, что материалы, в отношении которых представлены видеозаписи, относятся именно к документации Общества, не установили.
Письма Лотика В.С. от 13.02.2024 и от 12.03.2024, на которые ссылалось Общество, также были исследованы судами, и не признаны доказательствами, подтверждающими наличия у него документации Общества на дату рассмотрения спора. При этом суды учли, что письмо от 13.02.2024 относится к периоду до прекращения его полномочий в качестве генерального директора, приняли во внимание пояснения Лотика В.С., что оно касалось действий, связанных с перебазированием офиса, а в письме от 12.03.2024 ответчик лишь указал на необходимость систематизации материалов для их передачи.
Применительно к договорам займа между Обществом и Компанией, ответчик указал, что у него имеется доступ к оригиналам договоров, принадлежащих Компании, и оснований для передачи их в качестве экземпляров Компании Обществу не имеется, в том числе с учетом наличия между Обществом и Компанией спора в рамках дела № А56-66657/2024 по указанным договорам.
Применительно к конкретным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам и совокупности представленных сторонами доказательств и пояснений, суды, посчитав недоказанным факт нахождения истребуемых документов у ответчика, обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Доводы подателя жалобы о незаконности обжалуемых судебных актов в их мотивировочных частях применительно к отдельным абзацам страницы 24 решения от 26.11.2024, страницы 5 постановления от 11.03.2025 отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в названных абзацах судами приведены ссылки на позицию ответчика и его объяснения, данные при рассмотрении дела в суде и сотрудникам полиции.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.
Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А56-40977/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октус» - без удовлетворения.
|
