Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Герасимовой Е.А., Троховой М.В.,
при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес РЭА» Макарова М.Н.,
рассмотрев 21.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техсбыт» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А21-12558-13/2022,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 14.11.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автоторгбанк» в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бизнес РЭА» (адрес: 238345, Калининградская обл., г. Светлый, Волочаевское пос. Спортивный пер.-к, д.18, ОГРН 1053900020107, ИНН 3905063845; далее - ООО «Бизнес РЭА») возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 26.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023, в отношении ООО «Бизнес РЭА» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена Эсаулова Елизавета Леонидовна.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2023 ООО «Бизнес РЭА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Эсаулова Е.Л.
Определением суда от 12.12.2023 Эсаулова Е.Л. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО «Бизнес РЭА» утвержден Макаров Максим Николаевич.
Общество с ограниченной ответственностью «Техсбыт» (далее - ООО «Техсбыт») обратилось в суд с заявлением (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ):
о признании недействительными торгов (лот № 6) по продаже линии сборки цифровой техники (TV) б/у;
о признании недействительным договора купли-продажи от 13.09.2024 № Л6/2024, заключенного между ООО «Бизнес РЭА» и обществом с ограниченной ответственностью «Стандартстрой» (далее - ООО «Стандартстрой»);
об исключении из конкурсной массы должника П/А линии сборки цифровой техники (TV) б/у;
об истребовании П/А линии сборки цифровой техники (TV) б/у из чужого незаконного владения;
о понуждении конкурсного управляющего передать заявителю документацию ООО «Техсбыт», находящуюся на территории ООО «Бизнес РЭА»;
о понуждении конкурсного управляющего предоставить опись имущества, обнаруженного на территории ООО «Бизнес РЭА».
Определением суда от 25.09.2024 к участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены: ООО «Стандартстрой», общество с ограниченной ответственностью «Бизнес РЭА» (ОГРН 1027739408290, ИНН 7727038017); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 1053900017841, ИНН 3905063637; далее - ООО «Технопарк»), временный управляющий ООО «Технопарк» Кислицына Инна Алексеевна.
Определением от 20.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурный управляющий ООО «Технопарк» Кислицына И.А.; участник ООО «Техсбыт» Колесников Андрей Владимирович (17.05.1965 г.р.), Глаголев Роман Анатольевич - финансовый управляющий Колесникова А.В.
От ООО «Техсбыт» 07.04.2025 поступило заявление об отказе от требований об обязании конкурсного управляющего ООО «Бизнес РЭА» передать ООО «Техсбыт» документацию и предоставить опись всего имущества, обнаруженного на территории должника.
Суд принял отказ от требований в заявленной части, производство по обособленному спору в этой части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025, в остальной части в удовлетворении требований ООО «Техсбыт» отказано.
В кассационной жалобе ООО «Техсбыт», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 29.04.2025 и постановление от 11.08.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанции не дали оценки представленным заявителем доказательствам, подтверждающим право собственности ООО «Техсбыт» на спорное имущество (линию сборки цифровой техники), при полном отсутствии доказательств того, что имущество принадлежало на праве собственности должнику. Суды не учли, что ООО «Техсбыт» в течение длительного времени арендовало помещения на территории ООО «Бизнес РЭА» и, соответственно, хранило там свое имущество - линию сборки цифровой техники (TV), которое в дальнейшем неправомерно реализовано конкурсным управляющим ООО «Бизнес РЭА» на торгах как имущество должника.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Бизнес РЭА» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании конкурсный управляющий должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в ходе инвентаризации имущества ООО «Бизнес РЭА» конкурсным управляющим обнаружено имущество «линия сборки цифровой техники (TV) б/у, 1 шт.» в здании, принадлежащем должнику на праве собственности. Согласно сообщению в ЕФРСБ от 16.11.2023 № 12958493 данное имущество описано и включено в конкурсную массу, что отражено в инвентаризационной описи.
В дальнейшем, по результатам проведенных конкурсным управляющим должника торгов в форме публичного предложения лот №6 «Линия сборки цифровой техники (TV) б/у, 1 шт.» продан ООО «Стандартстрой» по цене 395 000 руб., о чем заключен договор купли-продажи от 13.09.2024 № Л6/2024.
Ссылаясь на реализацию на торгах принадлежащего ему имущества, ООО «Техсбыт» обратилось в суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, нарушений закона при проведении торгов не установили, посчитав, что ООО «Техсбыт» не представило достаточных доказательств в подтверждение права собственности на спорное имущество.
Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.
Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
При этом из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
Так, торги, в том числе проведенные в ходе процедуры банкротства, могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
В пункте 18 Постановления № 63 указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018).
В данном случае суды заключили, что в материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства того, что оспариваемые торги повлекли нарушение чьих-либо прав (в том числе заявителя), а равно не подтверждено, что реализованное на торгах оборудование принадлежало ООО «Техсбыт», а не должнику.
По смыслу статей 130 и 131 Закона о банкротстве инвентаризации, оценке и включению в конкурсную массу подлежит все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, за исключением предусмотренных указанным законом случаев. Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Обязанностью конкурсного управляющего в процедуре конкурсного производства является формирование конкурсной массы, в которую подлежит включению то имущество должника, которое имеется у него в наличии.
Таким образом, отсутствие правоустанавливающих документов на выявленное имущество должника не освобождает конкурсного управляющего от обязанности осуществления мероприятий по включению такого имущества в конкурсную массу, при этом формальный подход конкурсного управляющего к исполнению своих обязанностей путем проведения инвентаризации и последующей продажи только того имущества должника, сведения о котором имеются (зарегистрированы) в официальных источниках, недопустим.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора ООО «Техсбыт» указало, что конкурсный управляющий ООО «Бизнес РЭА» не располагает доказательствами того, что должник являлся собственником спорного имущества.
В свою очередь, право собственности ООО «Техсбыт» на линию сборки цифровой техники подтверждается представленными заявителем доказательствами. Так, заявитель ссылается на товарную накладную от 24.02.2022 № 37, в которой указана стоимость линии для сборки бытовой техники в размере 94000 руб., оборотно-сальдовую ведомость (счет 41 за 30.09.2023), а также на акт экспертизы Калининградской Торгово-промышленной палаты от 04.02.2021 №1501567, в котором указано, что линия на тот момент времени находилась в собственности ООО «Технопарк».
Исследовав представленные участниками спора документы, суды заключили, что конкурсным управляющим должника в данном случае были выполнены необходимые мероприятия для установления принадлежности спорного имущества должнику, иного владельца оборудования он не установил. При этом конкурсному управляющему не были переданы документы от бывших руководителей ООО «Бизнес РЭА», в том числе, не переданы и договоры аренды или хранения, которые подтверждали бы наличие договорных отношений между ООО «Бизнес РЭА» и ООО «Техсбыт».
Суды также приняли во внимание доводы управляющего о том, что стоимость линии сборки в различных документах, представленных ООО «Техсбыт», отличается существенно - более чем в 53 раза. Так, ООО «Техсбыт» ссылалось, что приобрело линию у ООО «Технопарк»; согласно оборотно-сальдовой ведомости ООО «Технопарк» стоимость линии составляет 5 000 000 руб. Согласно же товарной накладной от 24.02.2022 № 37 заявителем линия сборки приобретена за 94 000 руб., при этом банковскими выписками данный факт не подтверждается.
В представленной копии акта экспертизы Калининградской Торгово-промышленной палаты от 04.02.2021 № 1501567 отсутствуют какие-либо идентифицирующие характеристики спорной линии, не содержится информации об источнике сведений о правах ООО «Технопарк» на оборудование. Срок действия акта экспертизы указан по 03.02.2022 (в случае продления действия договора аренды производственных площадей).
Оплата по договорам аренды от 01.08.2022, от 01.08.2023 не подтверждается банковскими выписками ООО «Бизнес РЭА». Кроме того, в период с 23.01.2023 по 21.08.2023 в отношении ООО «Бизнес РЭА» проводилась процедура наблюдения, однако доказательства того, что какие-либо договоры аренды были согласованы с временным управляющим, не представлены.
Не представлено и документального подтверждения того, что линия использовалась в производственной деятельности ООО «Техсбыт».
Ссылки заявителя на акт зачета взаимных требований между ООО «Техсбыт» и ООО «Технопарк» от 01.03.2022 суды правомерно отклонили, что поскольку зачет произведен между двумя аффилированными обществами в предбанкротный период. Из материалов дела усматривается, что ООО «Техсбыт» и ООО «Технопарк» входили в одну группу компаний, относятся к аффилированным лицам, имели возможность участвовать в хозяйственном обороте на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, в том числе по оформлению документов в любое время.
Таким образом, возникшие сомнения относительно прав ООО «Техсбыт» на спорное оборудование, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не были устранены в ходе судебного разбирательства.
Установив изложенное, суды обоснованно отказали в удовлетворении виндикационного требования ввиду непредставления заявителем достаточных доказательств в подтверждение права собственности на спорное имущество, включенное конкурсным управляющим должника в инвентаризационную опись. Суды также правомерно не усмотрели и оснований для признания недействительными торгов, проведенных управляющим, поскольку признание недействительными торгов, проведенных без нарушений, законом не предусмотрено.
Суд кассационной инстанции полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Основания для иной оценки материалов дела у суда округа отсутствуют.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
На основании изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А21-12558-13/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Техсбыт» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техсбыт», адрес: 238345, Калиниградская область, г. Светлый, п. Волочаевское, пер. Спортивный, д. 18, ОГРН 1033901817894, ИНН 3905053692, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
