Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,
при участии представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» Гудковой У.С. (протокол внеочередного собрания участников от 31.07.2025), от Давыдова И.Д. - Новопашина И.А. (доверенность от 31.10.2025), от Ташлыкова М.Ю. - Новопашина И.А. (доверенность от 19.06.2023),
рассмотрев 27.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Исроила Давыдовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А56-51937/2023/тр.1, у с т а н о в и л: Ташлыков Максим Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 33, корп. 1, лит. А, пом. 1Н, каб. 4, ОГРН 1167847465708, ИНН 7811631024 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 26.09.2023 заявление Ташлыкова М.Ю. признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Корольков Ярослав Владимирович.
Давыдов Исроил Давыдович, 14.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - Реестр) требование в размере 16 788 875 руб. 52 коп., в том числе 8 000 000 руб. - сумму займа по договору от 27.01.2017 № 27/01-17 (далее - Договор займа), 6 069 479 руб. 45 коп. процентов за пользование займом за период с 15.02.2017 по 20.09.2023, проценты за пользование займом за период с 21.09.2023 по дату фактического возврата займа по ставке 11,5% годовых, 79 440 руб. неустойки за просрочку возврата займа по ставке 0,001% за каждый день просрочки за период с 01.01.2021 по 20.09.2023, неустойки за просрочку возврата займа по ставке 0,001% за каждый день просрочки за период с 21.09.2023 до даты полного погашения задолженности, 2 000 000 руб. задолженности по оплате уступленного права по договору уступки от 15.08.2018 № 2-08/2018 (далее - Договор цессии), 639 956 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими средствами по Договору цессии за период с 07.05.2019 по 20.09.2023 (1598 дней), проценты за пользование чужими средствами по Договору уступки за период с 21.09.2023 до даты полного погашения задолженности, 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в связи с рассмотрением дела № 2-7978/2023 в Невском районном суде города Санкт-Петербурга.
Определением суда первой инстанции от 19.04.2024 заявление удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 определение от 19.04.2024 отменено, принят новый судебный акт, которым требование Давыдова И.Д. в размере 13 382 180 руб. 13 коп., в том числе 8 000 000 руб. основного долга по Договору займа, 2 790 246 руб. 58 коп. процентов за пользование займом, 64 087 руб. 09 коп. неустойки, 2 000 000 руб. основного долга по Договору цессии, 527 846 руб. 46 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей ликвидационной квоте; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Давыдов И.Д., ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм процессуального права, просит изменить постановление от 19.09.2024, учесть его требования в составе третьей очереди Реестра.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неверно применил разъяснения, изложенные в пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее - Обзор), поскольку реализуемый Обществом коммерческий проект не имел рисков и не стал причиной возникновения у него признаков неплатежеспособности, у Общества отсутствуют иные кредиторы, а финансирование не являлось компенсационным.
Давыдов И.Д. считает, что судом апелляционной инстанции проигнорирована цель института суброгации, при этом не дана оценка правовой природе взаимоотношений между кредитором и должником, оформленных договором займа от 27.01.2017 № 27/0117 (далее - Договор займа).
В судебном заседании представитель Давыдова И.Д. и Ташлыкова М.Ю., доводы жалобы поддержал, а представитель участников Общества просил в удовлетворении жалобы отказать.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Давыдов И.Д. (займодавец) и Общество (заемщик) 27.01.2017 заключили Договор займа, по условиям которого займодавец передал в собственность заемщика 15 000 000 руб. под 11,5% годовых на срок до 31.03.2017, а заемщик обязался возвратить заем и уплатить проценты.
С учетом заключенных дополнительных соглашений срок возврата займа установлен на дату 30.12.2020.
Давыдов И.Д. перечислил Обществу 15 000 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 14.02.2017, операция № 5001.
В установленный срок Общество заем не возвратило.
Генеральный директор Общества Гудкова Наталья Васильевна 24.08.2020 выдала справку, в которой подтвердила указанные выше обстоятельства, сослалась на тяжелое финансовое положение Общества.
Стороны 31.08.2020 подписали акт сверки, в котором отразили наличие задолженности.
Давыдов И.Д. (цедент) и Ташлыков М.Ю. (цессионарий) 30.06.2020 заключили договор цессии № ДИД/ТМЮ-1, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования по Договору займа в сумме 7 000 000 руб.
Решением Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 03.12.2021 по делу № 2-5841/2021 с Общества в пользу Ташлыкова М.Ю. взыскано 35 432 048 руб. 35 коп.
Оставшаяся сумма задолженности по Договору займа составила 8 000 000 руб.
Кроме того, Давыдов И.Д. (займодавец) и общество с ограниченной ответственностью «Финансовое партнерство «Вега» (далее - Компания; заемщик) 29.11.2016 заключили договор займа № 02/29-11-16, по условиям которого займодавец передал в собственность заемщика 3 500 000 руб. под 10% годовых на срок - с учетом дополнительных соглашений от 29.05.2017 и от 29.06.2018 - до 29.06.2019, а заемщик обязался возвратить заем и уплатить проценты.
Давыдов И.Д. перечислил Компании 3 500 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 01.12.2016 операция № 5002.
Давыдов И.Д. (цедент) и Общество (цессионарий) заключили Договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования по договору займа от 29.11.2016 № 02/29-11-16, а цессионарий обязался выплатить цеденту 3 500 000 руб. до 01.05.2019.
Общество обязательство по Договору цессии не исполнило, означенное отражено в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2020.
Давыдов И.Д. (цедент) и Ташлыков М.Ю. (цессионарий) 30.06.2020 заключили договор цессии № ДИД/ТМЮ-1, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования по договору займа от 29.11.2016 № 02/29-11-16 в сумме 1 500 000 руб.
Оставшаяся сумма задолженности по Договору цессии составила 2 000 000 руб.
Ссылаясь на неисполнение должником обязательств, Давыдов И.Д. обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о наличии оснований для признания заявленного требования обоснованным.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, постановлением от 19.09.2024 определение от 19.04.2024 отменил.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части объема требования и отказа в субординации. Апелляционный суд учел возражения по расчету, в связи с чем, признал требование подлежащим удовлетворению в части и в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку требование представляет собой требование о возврате финансирования, предоставленного Давыдовым И.Д. на начальном этапе деятельности должника.
Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы по вопросу наличия или отсутствия компенсационного финансирования применительно к требованиям контролирующих должника лиц.
В силу пункта 3 Обзора от 29.01.2020 требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Согласно пункту 4 указанного обзора очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.
Указанная правовая позиция свидетельствует о том, что в предмет доказывания по обособленным спорам о включении требований в реестр требований кредиторов должника входят следующие вопросы: о наличии у последнего признаков финансового кризиса на момент совершения сделки, на которой кредитор основывает свои требования а также о наличии у кредитора статуса лица, контролирующего должника или аффилированного лица, действующего под влиянием контролирующего.
При этом определяющее значение имеет именно факт наличия или отсутствия у должника имущественного кризиса, поскольку в пункте 2 Обзора от 29.01.2020 разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество зарегистрировано 05.12.2016, Давыдов И.Д. на момент предоставления займа являлся участником Общества.
При рассмотрении апелляционной жалобы, Давыдов И.Д. раскрыл цель предоставления в заем Обществу денежных средств - на приобретение земельного участка у закрытого акционерного общества «Племенной завод Приневское» (далее - ЗАО «Племенной завод «Приневское»).
По Договору займа Давыдов И.Д. предоставил Обществу в заем 15 000 000 руб., на срок до 31.03.2017. Дополнительными соглашениями от 29.06.2018, 29.06.2019 срок возврата займа был продлен до 30.12.2020.
Действительно, 15.03.2017, то есть спустя три месяца после создания Общества, между ЗАО «Племенной завод «Приневское» (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка, цена участка составила 120 000 000 руб. (далее - Договор от 15.03.2017).
Договор от 15.03.2017 от имени Общества подписан директором Гудковой Натальей Васильевной (с 07.04.2023 участник Общества с долей 1/3; доля в размере 2/3 принадлежит ее дочери Гудковой Ульяне Сергеевне).
В заседании кассационной инстанции представитель Давыдова И.Д. пояснил, что предоставление займа не может считаться формой компенсационного финансирования, поскольку должник на протяжении 2017 - 2023 не находился в состоянии имущественного кризиса, участок, возможность приобретения которого стала именно благодаря займу, предоставленному Давыдовым И.Д. (предварительный платеж), в декабре 2020 года был реализован за 340 000 000 руб. обществу с ограниченной ответственности «Е.ФЛАЕР», который уплатил 221 000 000 руб. То есть Общество извлекло выгоду от приобретения актива в марте 2017 года, а не получило убыток.
Кроме того, представитель Давыдова И.Д. просил обратить внимание, что дело о банкротстве Общества возбуждено по заявлению Ташлыкова Максима Юрьевича, требования которого возникли, в том числе из Договора займа (уступлены Давыдовым И.Д. на сумму 7 000 000 руб. по договору цессии от 30.06.2020). Задолженность Общества перед Ташлыковым М.Ю. подтверждена судебным актом; второй кредитор - Рябцев Олег Валентинович, кому Давыдов И.Д. также уступил часть требований. Требования указанных лиц включены в Реестр.
Исходя из обстоятельств настоящего обособленного спора, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что должник в периоды, предшествующие возбуждению дела о банкротстве и, на даты заключения сделок, на которых Давыдов И.Д. основывает свои требования к должнику, не находился в состоянии имущественного кризиса.
Более того, за актив, приобретенный Обществом в 2017 году, должник получил более 200 000 000 руб., то есть сумма продажи, превышала сумму покупки. Бездействие директора Общества к погашению суммы займа, неистребование Давыдовым И.Д. суммы займа с Общества в 2017, а подписание им соглашений о продлении срока возврата, последующая переуступка части долга, не может служить основанием для вывода, сделанного судом апелляционной инстанции, о том, что обязательства по своей правовой природе были направлены на минимизацию коммерческих рисков участника, с переложением данных рисков на само Общество, в силу возникших трудностей при реализации крупного коммерческого проекта, что и повлекло банкротство.
Кроме того, если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.
Исходя из обстоятельств, настоящего обособленного спора, иных споров между Обществом и ООО «Е.ФЛАЕР» (покупатель участка), следует, что должник в апреле 2022 получил сумму, превышающая сумму, затраченную на покупку земельного участка, что позволяло ему погасить долг.
Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции и признании требования Давыдова И.Д. подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей ликвидационной квоте.
Исходя из доводов кассационной жалобы, Давыдов И.Д. просит изменить постановление от 19.09.2024 в части понижения его требования, расчет суммы требований, подлежащих включению в Реестр, который был произведен апелляционным судом, он не оспаривает.
По правилам пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.
Поскольку кассационная жалоба Давыдова И.Д. не содержит возражений по сумме требований, установленных апелляционным судом в общем размере 13 382 180 руб. 13 коп., суд кассационной инстанции полагает, что постановление от 19.09.2024 подлежит отмене, а определение от 19.04.2024 оставлению в силе. Требования Давыдова И.Д. признаются обоснованными и подлежащими включению в третью очередь Реестра в сумме 13 382 180 руб. 13 коп., в том числе: 8 000 000 руб. основной долг по займу, 2 790 246 руб. 58 коп. проценты за пользование займом, 64 087 руб. 09 коп. неустойка, 2 000 000 руб. основной долг по договору цессии, 527 846 руб. 46 коп. проценты по статье 395 ГК РФ, учитывая санкции отдельно.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а определение суда первой инстанции в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ - оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 288 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А56-51937/2023/тр.1 отменить.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по делу № А56-51937/2023/тр.1 оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» (ОГРН 1167847465708, ИНН 7811631024) в пользу Давыдова Исроила Давыдовича (ИНН 780519301480) в возмещении расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы 20 000 руб.
|
