Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,
при участии Бабяка Игоря Николаевича (паспорт), закрытого акционерного общества «Санкт-Петербургская консультационная компания» - Карнизовой В.А. (паспорт, протокол общего собрания акционеров от 09.04.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье» - Никифорова Е.Г. (паспорт, доверенность от 06.12.2024),
рассмотрев 14.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтиза» Бабяка Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А56-95670/2020/сд.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2020 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Балтиза», адрес: 196601, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Глинки, д. 1, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 1037825007330, ИНН 7811056374 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 04.05.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Распутин Николай Петрович.
Сведения об этом 15.05.2021 опубликованы в издании «Коммерсантъ».
Решением от 02.12.2022 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.
Бабяк И.Н. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 05.07.2019, заключенного Обществом и закрытым акционерным обществом «Санкт-Петербургская консультационная компания», адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 98, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 1027810219546, ИНН 7826706057 (далее - Компания), а также платежа Общества в адрес Компании на сумму 5 000 000 руб., осуществленного по платежному поручению от 05.12.2019 № 462 во исполнение указанного договора.
Бабяк И.Н. также просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 5 000 000 руб.
Определением от 27.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 27.03.2024 и постановление от 08.11.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, им была доказана вся необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Конкурсный управляющий настаивает на том, что встречное предоставление по оспариваемому договору со стороны Компании не было равноценным, а суды не дали оценки представленным в обоснование неравноценности сделки доказательствам.
В подтверждение нерыночности условий сделки заявитель ссылался на заключение специалиста (экспертная группа «Вета») от 30.06.2023, а также исследование стоимости юридических услуг по представлению интересов в судах в 2020 году, согласно которым средняя стоимость услуг по представлению интересов в суде первой инстанции в 2020 году составила 349 296 руб.
Бабяк И.Н. также отмечает, что в судебном заседании от 28.11.2023 суд первой инстанции предложил сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы (это подтверждается аудиозаписью заседания), отложив в связи с этим судебное заседание на 06.02.2024. В судебном заседании 06.02.2024 конкурсным управляющим заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу равноценности встречного исполнения, однако суд его отклонил протокольным определением без указания мотивов (л.д. 18). В обжалуемом определении мотивы отказа в назначении экспертизы также не приведены.
По утверждению конкурсного управляющего, заявленное им в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении экспертизы было принято к рассмотрению, протокольным определением от 09.07.2024 вопрос о назначении судебной экспертизы оставлен открытым до следующего судебного заседания (л.д. 37), однако сведений о его рассмотрении в протоколе судебного заседания не содержится.
Конкурсный управляющий также отмечает, что по вопросам взыскания дебиторской задолженности должник работал с иной организацией - обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая сила» (ИНН 7718958900) и на иных условиях: цена юридических услуг была кратно ниже, а плату она получала только в случае реального взыскания средств (только «гонорар успеха»), доказательства чего были представлены с апелляционный суд.
По мнению Бабяка И.Н., судами не учтено, что оспариваемый договор совершен в период имущественного кризиса должника, а о недобросовестности Компании свидетельствует кратное завышение цены услуг по отношению к их рыночной стоимости.
Кроме того, заключает податель жалобы, судом апелляционной инстанции не дана оценка его доводам о том, что сумма оспариваемого платежа была обусловлена не сложностью дела, а тем обстоятельством, что в дату спорного платежа на счет должника поступили ровно 5 000 000 руб. в качестве платы за проданную технику; эта сумма была перечислена в адрес Компании.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании Бабяк И.А. и представитель кредитора общества с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражала.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 05.07.2019 Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) заключен договор оказания услуг судебной защиты интересов Общества в деле № А56-164434/2018 по взысканию задолженности.
Во исполнение указанного договора должник оплатил услуги Компании платежным поручением от 05.12.2019 № 462 на сумму 5 000 000 руб.
Конкурсный управляющий обжаловал договор от 05.07.2019 и платеж от 05.12.2019 на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что стоимость предусмотренных договором услуг многократно завышена по отношению к рыночной; в результате совершения спорного платежа осуществлен вывод денежных средств должника, что причинило вред кредиторам.
Дело о банкротстве Общества возбуждено определением от 12.11.2020, а спорный договор заключен 05.07.2019, т.е. больше, чем за один год до банкротства Общества; спорный платеж осуществлен 05.12.2019, т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: факт причинения вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
Вместе с тем из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, наличие которых необходимо для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.
Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Означенная правовая позиция выражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления № 63).
При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица. Соответствующая правовая позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.
Суд первой инстанции отклонил требования конкурсного управляющего, посчитав, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у должника и ответчика цели причинения вреда интересам кредиторов, а равно осведомленности ответчика о существовании у должника признаков банкротства на момент совершения спорных сделок либо его аффилированности по отношению к должнику или контролирующим должника лицам.
Как указал суд, убедительных и бесспорных доказательств того, что сделки были совершены по заведомо завышенной цене либо на условиях, существенно отличающихся в пользу ответчика, вопреки статье 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, а сам по себе факт подписания спорного договора и выполнения его условий в виде оплаты услуг исполнителя не является основанием для признания спорных сделок недействительными.
Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, приняв во внимание, что по условиям договора Компания оказала следующие услуги:
1) определение, получение и анализ документов, относящихся к делу, документы перечислены в ходатайстве Компании о приобщении доказательств -л. 43 дела № А56-95670/2020/сд.1;
2) обобщение результатов анализа данных в таблицы, выработка позиции защиты и произведение расчета суммы встречного иска, подготовка заявления об увеличении суммы исковых требований, содержащего расчет и обоснование увеличения требований;
3) представление интересов Общества в судебных заседаниях 18.09.2019, 23.10.2019, 29.11.2019, 06.12.2019 сотрудником Компании Соломатовой Ю.В. (по материалам дела № А56-164434/2018);
4) получение объяснений истца, проверка и анализ изложенных в них данных, получение соответствующих документы от Общества, уточнение суммы встречных требований, подготовка заявления об уточнении исковых требований;
5) заявление в заседании 06.12.2019 истцом ходатайства об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения в связи с введением в отношении истца процедуры банкротства (наблюдения);
6) подготовка письменных объяснений по встречному иску, в том числе позиции по ходатайству истца об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения (направлены через сервис kad.arbitr.ru);
7) представление интересов Общества в судебном заседании 17.12.2019, 27.12.2019 сотрудником Компании Соломатовой Ю.В.;
8) получение от истца письменных объяснений и документов, проверка данных, подготовка альтернативного расчета суммы требований истца (результат учтен в расчете суммы встречных требований), подготовка заявления об уточнении исковых требований по встречному иску;
9) представление интересов Общества в судебном заседании 29.01.2020 сотрудником Компании Соломатовой Ю.В. (в заседании уточнены исковые требования с учетом отнесения решения вопроса о зачете встречных требований на усмотрение суда);
10) получение от истца письменных объяснений и документов по производственным расходам, проверка и сопоставление данных;
11) представление интересов Общества в судебном заседании 04.03.2020, 13.03.2020 сотрудником Компании Соломатовой Ю.В.;
10) представление интересов Общества в судебном заседании 15.05.2020 сотрудником Компании Соломатовой Ю.В. (в заседании уточнены исковые требования в части производственных расходов истца за 2018 год);
11) анализ дополнительных документов, полученных в заседании от истца, проверка данных, подготовка уточненного расчета;
12) представление интересов Общества в судебном заседании 27.05.2020 сотрудником Компании Соломатовой Ю.В.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего о необходимости проведения экспертизы, апелляционный суд указал, что в соответствии с положениями статьи 82 АПК РФ заключение эксперта является лишь одним из доказательств по делу; судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно пунктам 1 и 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Суд обязан проанализировать и дать оценку каждому доводу и доказательству, а также привести аргументы в подтверждение своих выводов.
Из материалов электронного дела следует, что к заявлению конкурсным управляющим приложены в подтверждение существенного отклонения стоимости спорных услуг от рыночной заключение специалиста ООО «ОК ВЕТА» от 30.06.2023 и исследование стоимости юридических услуг по представлению интересов в судах Санкт-Петербурга и Ленинградской области в 2020 году.
Результат оценки означенных доказательств в обжалуемых судебных актах надлежаще не отражен, иная рыночная цена услуг не установлена.
Ходатайство о проведении экспертизы по вопросу равноценности встречного исполнения было отклонено судом первой инстанции без указания мотивов и не было рассмотрено апелляционным судом. При таких обстоятельствах вывод судов о недоказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного предоставления должнику не может быть признан обоснованным.
В отсутствие надлежащей оценки доказательств несоответствия стоимости спорных услуг рыночной является преждевременным вывод судов о добросовестности Компании, поскольку многократное завышение их стоимости должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого условия.
В связи с допущенными нарушениями норм права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела обжалуемые судебные акты в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А56-95670/2020/сд.1 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. |
