Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,
при участии конкурсного управляющего Балашовой И.В., представителей Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Балтийский государственный технчиеский университет «Военмех» им. Д.Ф.Устинова» - Горяченковой Ю.А. (доверенность от 03.10.2024), Быковой Н.П. - Стрельникова И.Б. (доверенность от 16.01.2023), Чеботаревой Е.В. (доверенность от 14.05.2021),
рассмотрев 16.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Строительные технологии комфорта» Балашовой Инны Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А56-37341/2021/сд.6,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Строительные технологии комфорта», адрес: 198207, Санкт-Петербург, ул. Зины Портновой, д. 27, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1057812703300, ИНН 7805381778 (далее - Общество).
Определением суда первой инстанции от 09.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Балашова Инна Владимировна; решением от 14.10.2021 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Балашова И.В.
В поступившем в суд первой инстанции заявлении Балашова И.В. просила признать недействительными сделками отчуждение 06.08.2018 Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее - Компания), а также отчуждение 17.10.2018 Компанией в пользу Быковой Натальи Павловны земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516901:3 по адресу: Санкт-Петербург, Ключевая ул., д. 32, лит. А (далее - Земельный участок); применить последствия недействительности сделок в виде возврата Земельного участка в конкурсную массу должника.
Суд первой инстанции принял заявление к производству, присвоил обособленному спору номер «сд.6».
В суд первой инстанции от Балашовой И.В. поступило заявление о признании недействительными совершенных в те же даты между теми же лицами сделок по отчуждению расположенного на Земельном участке здания с кадастровым номером 78:10:0516901:3007 (далее - Здание), применении последствий недействительности сделок в виде возврата Здания в конкурсную массу должника.
Суд первой инстанции принял заявление к производству, присвоил обособленному спору номер «сд.7».
Определением от 19.01.2023 суд первой инстанции объединил обособленные споры «сд.6», «сд.7», присвоил обособленному спору номер «сд.6».
Определением суда первой инстанции от 11.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, в удовлетворении заявлений отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2023 определение от 11.06.2023 и постановление от 13.09.2023 отменено, обособленный спор направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении обособленного спора определением суда первой инстанции от 30.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Балашова И.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 30.09.2024 и постановление от 27.01.2025, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.
Балашова И.В. настаивает на доказанности факта неплатежеспособности должника на дату совершения спорных сделок и противоправной цели совершения этих сделок, в результате которого должник в преддверии банкротства утратил ликвидные активы, подлежавшие реализации в рамках дела о банкротстве по правилам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Конкурсный управляющий должником полагает, что, несмотря на погашение Быковой Н.П. задолженности Общества перед публичным акционерном обществе «Банк энергетического машиностроения» (далее - Банк) в счет оплаты Земельного участка и Здания, конкурсным кредиторам должника причинен вред, поскольку реализация названных активов по правилам Закона о банкротстве привела бы к последовательному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов с учетом очередности; представленные Быковой Н.П. документы не подтвердили наличие у нее финансовой возможности приобрести Земельный участок и Здание на дату совершения спорных сделок.
В отзывах на кассационную жалобу ФГБОУВО «Балтийский государственный технический университет «Военмех» им. Д.Ф.Устинова (далее - Университет), Московский кредитный банк (ПАО) поддерживают позицию подателя кассационной жалобы, просят ее удовлетворить, Быкова Н.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании конкурсный управляющий, представитель Университета поддержали доводы кассационной жалобы, представители Быковой Н.П. возражали против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов обособленного спора, на основании договора купли-продажи от 12.09.2017, заключенного по результатам торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Диамант», Общество за 52 655 000 руб. приобрело у него Земельный участок и Здание; 02.11.2017 за должником зарегистрировано право собственности на приобретенное имущество.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости 06.08.2018 право собственности на Земельный участок и Здание зарегистрировано за Компанией, 17.10.2018 - за Быковой Н.П.
Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Балашовой И.В. в суд с рассматриваемыми заявлениями о признании указанных выше сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При первоначальном рассмотрении спора в суде первой инстанции установлены следующие обстоятельства.
На основании решения единственного участника Общества Опатович М.А. от 21.06.2018 была одобрена сделка по передаче Земельного участка и Здания в уставный капитал Компании, зарегистрированной 13.07.2018.
В тот же день указанное имущество передано Компании по акту приема-передачи.
В связи с внесением Земельного участка и Здания в уставный капитал Компании Общество приобрело долю участия в размере 99% номинальной стоимостью 52 965 000 руб.
Компания (продавец) и Быкова Н.П. (покупатель) 17.10.2018 заключили договор купли-продажи, по условиям которого Компания продала Быковой Н.П. Земельный участок и Здание за 54 700 780,62 руб.
Покупатель обязался перечислить на ссудный счет Общества, открытый в Банке, 52 655 000 руб. в счет погашения задолженности Общества перед Банком по договору невозобновляемой кредитной линии от 21.07.2017 № ЮЛ-0337/17/00, 2 045 780,62 руб. - в счет погашения задолженности Общества перед Банком по уплате процентов по указанному кредитному договору.
Быкова Н.П. перечислила Банку 54 700 780,62 руб., что подтверждено платежными поручениями от 24.10.2018 № 111, 112, 113.
Суд первой инстанции, первоначально рассмотрев заявления Балашовой И.В., пришел к выводу о реальности спорных сделок, указал на получение Обществом равноценного встречного предоставления за переданное в пользу Компании имущество в виде доли в уставном капитале Компании, признал доказанным факт оплаты Быковой Н.П. Земельного участка и Здания.
Суд первой инстанции также отметил, что Быкова Н.П. на даты совершения спорных сделок не была осведомлена о признаках неплатежеспособности Общества, факт их аффилированности не доказан; с момента приобретения объектов недвижимости Быкова Н.П. осуществляет их эксплуатацию и несет расходы на их содержание.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указал на недоказанность Балашовой И.В. совершения сделок между Обществом и Компанией, Компанией и Быковой Н.П. с единой противоправной целью, в связи с чем они, по мнению апелляционного суда, не могли быть признаны недействительными как цепочка сделок.
Суд апелляционной инстанции отметил также, что Земельный участок и Здание по спорным сделкам отчуждены по рыночной цене, доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено, следовательно, возможность причинения вреда имущественным правам кредиторов должника исключена.
В постановлении от 22.12.2023 об отмене актов судов первой и апелляционной инстанций суд округа указал, что обстоятельства совершения спорных сделок могут свидетельствовать об их взаимосвязанности и противоправной цели их совершения - вывода Земельного участка и Здания из имущественной массы Общества с целью причинения вреда его кредиторам.
Суд кассационной инстанции отметил, что Компания зарегистрирована 13.07.2018, в этот же день Общество передало Компании высоколиквидный дорогостоящий актив, получив взамен долю в ее уставном капитале стоимостью, соответствующей стоимости переданного имущества; через три месяца, 17.10.2018, Компания продала Быковой Н.П. Земельный участок и Здание по стоимости, равной стоимости их приобретения у Общества; стороны условились, что Быкова Н.П. оплатит приобретенное имущество не напрямую Компании, а перечислит денежные средства на счет Общества в Банке в погашение задолженности Общества перед Банком; в материалах дела не имеется сведений об экономической целесообразности передачи Обществом Земельного участка и Здания вновь созданной подконтрольной организации, которая через три месяца продала их третьему лицу с условием об оплате имущества путем перечисления денежных средств на счет Общества; должник имеет неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Стройсервис-СГ» с февраля 2016 года, то есть на дату совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.
Кроме того, суд кассационной инстанции обратил внимание на возможное приобретение Компанией Земельного участка и Здания за счет средств должника с учетом сведений о движении денежных средств по банковским счетам Общества, его бывшего руководителя Житковича С.М. и Быковой Н.П., а также на отсутствие сведений о финансовой возможности Быковой Н.П. за счет собственных средств произвести расчеты по спорным сделкам и об обязательствах должника перед Банком, в Совет директоров которого входила Быкова Н.П.
При новом рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления, сослался на следующие установленные в ходе рассмотрения спора обстоятельства:
- Земельный участок и Здание приобретены должником за счет кредитных средств, полученных от Банка на основании договора невозобновляемой кредитной линии от 21.07.2017 № ЮЛ-0337/17/00, и переданы ему в залог по договору об ипотеке от 10.11.2017 № ИП-2/ЮЛ0337/17/00;
- согласно отчету об оценке от 31.12.2017 № 94-06-Н/2017, подготовленному перед внесением Земельного участка и Здания в уставный капитал Компании, их рыночная стоимость на дату составления отчета составила 52 965 000 руб.;
- после отчуждения Земельного участка и Здания в пользу Компания залог указанных объектов недвижимости в пользу Банка сохранился;
- цена Земельного участка и Здания по договору между Компанией и Быковой Н.П. (54 700 780,64 руб.) уплачена последней в следующем порядке: 53 415 251,64 руб. перечислено Банку в счет погашения задолженности Общества по кредитному договору, в том числе 52 655 000 руб. основного долга, 760 251,64 руб. процентов, 1 285 528,98 руб. перечислено на расчетный счет Компании;
- с момента приобретения Земельного участка и Здания Быкова Н.П. фактически владеет и управляет ими;
- из выписок по банковским счетам Общества и Житковича С.М. следует, что перечислений в пользу Быковой Н.П. не производилось, объем снятия наличных денежных средств с этих счетов не сопоставим с ценой, уплаченной Быковой Н.П., следовательно, довод об оплате Быковой Н.П. Земельного участка и Здания за счет должника не подтвержден;
- Быкова Н.П. представила в материалы дела доказательства наличия у нее финансовой возможности приобрести Земельный участок и Здания: договоры дарения от 11.10.2018 между Гоголь Т.П. и Быковой Н.П. на 42 000 000 руб., между Селезневой Г.А. и Быковой Н.П. на 13 000 000 руб., а также налоговые декларации индивидуальных предпринимателей Гоголь Т.П. и Селезневой Г.А., свидетельствующие о наличии у них возможности подарить Быковой Н.П. названные суммы;
- аффилированность Быковой Н.П. по отношению к Обществу и Компании не подтверждена, при этом на дату приобретения ею Земельного участка и Здания Общество и Компания являлись финансово стабильными организациями, имели значительные обороты, сдавали отчетность, должник в рамках государственных закупок получал банковские гарантии и кредиты;
- для ведения хозяйственной деятельности по сдаче Земельного участка и Здания в аренду Быкова Н.П. с момента их приобретения вложила в них 8 627 365,20 руб. (заменила окна, установила новое кровельное покрытие, организовала обследование строительных конструкций здания гаража, выполнение электромонтажных работ по замене главного распределительного щита в здании и иные работы), что подтверждено материалами дела.
Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание приведенные обстоятельства, поддержал решение суда первой инстанции.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения и апелляционного постановления в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, изучив отзывы на кассационную жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующему.
Для признания спорных сделок недействительными Балашовой И.В. надлежало доказать, что они были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а Быкова Н.П. знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки с ее участием (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), подпункт 1 пункта 1, пункты 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
В ходе нового рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должником цели причинения вреда кредиторам должника при заключении спорных сделок, а также фактов причинения такого вреда и осведомленности Быковой Н.П. о противоправной цели должника.
Быкова Н.П. является добросовестным приобретателем, поскольку на дату совершения спорных сделок в открытых источниках отсутствовали сведения об обстоятельствах, позволяющих прийти к выводу о предстоящем банкротстве Общества или наличии обременений, за исключением залога, в отношении Земельного участка и Здания.
Передача Земельного участка и Здания Компании одобрена решением единственного участника Общества от 21.06.2018.
С учетом выводов из отчета об оценке от 31.12.2017 № 94-06-Н/2017, передав Земельный участок и Здание Компании и получив взамен долю в уставном капитале Компании стоимостью, равной стоимости переданных объектов недвижимости, Общество не уменьшило стоимость своих активов, следовательно, не причинило вред кредиторам.
Поскольку Земельный участок и Здание с момента приобретения находились в залоге у Банка и были приобретены Обществом полностью за счет кредитных средств, выданных Банком, отчуждение объектов недвижимости, позволившее погасить задолженность перед Банком по обеспеченному залогом обязательству, не могло привести к нарушению прав кредиторов.
Доказательств оказания Банку предпочтения перед иными кредиторами должника в отношении удовлетворения требований в результате реализации Земельного участка и Здания вне процедуры банкротства должника не представлено, соответствие цены их продажи рыночной стоимости объектов не опровергнуто достаточными доказательствами.
Быкова Н.П. подтвердила наличие у нее финансовой возможности приобрести Земельный участок и Здание, а также фактическое владение указанными объектами недвижимости с момента приобретения до последнего времени, при этом ее аффилированность с Банком в данном случае не имеет значения, поскольку перечислением денежных средств в пользу Банка по указанию Компании были исполнены обязательства аффилированного по отношению к Компании Общества перед Банком, соответствующие обязательства не являются мнимыми и возникли из кредитного договора, по которому Общество получило денежные средства для приобретения Земельного участка и Здания.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником не имелось.
При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального законодательства. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.
Доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, выводы судов двух инстанций не опровергают и не подтверждают нарушения норм материального права при разрешении спора. В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.
С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Поскольку Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с него в доход федерального бюджета следует взыскать 50 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А56-37341/2021/сд.6 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Строительные технологии комфорта» Балашовой Инны Владимировны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Строительные технологии комфорта», адрес: 198207, Санкт-Петербург, ул. Зины Портновой, д. 27, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1057812703300, ИНН 7805381778, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
|
