Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,
при участии Разумахина М.В. (паспорт), конкурсного управляющего Пичейкина А.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Сфера» Гайнуллина А.Р. (доверенность от 20.02.2025), Ожуна А.В. (доверенность от 19.04.2024), Лосика И.З. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Парус» Михнаткина О.В. (протокол от 22.06.2023), Бобнова А.В. (доверенность от 02.10.2023),
рассмотрев 14.04.2025 и 28.04.2025 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-76759/2023/сд.3, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2023 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастершпрот», адрес: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Свободы, д. 50, лит. А, пом. 115, ОГРН 1207800110704, ИНН 7807243558 (далее - Общество).
Решением от 20.12.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Пичейкин Анатолий Владимирович.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.12.2023 № 245.
Конкурсный управляющий Пичейкин А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей в размере 9 162 200 руб., совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сфера», адрес: 188517, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Лаголово, Южная промзона, д. 1, стр. 1, оф. 34, ОГРН 1147847136040, ИНН 7805648710 (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника спорной суммы.
Определением от 30.07.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Разумахин Михаил Викторович (Санкт-Петербург, ОГРНИП 319784700318103, ИНН 780400645927).
Определением от 20.09.2024 оспариваемые платежи признаны недействительными, с Компании в конкурсную массу взыскано 9 162 200 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 определение от 20.09.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 20.09.2024 и постановление от 03.02.2025,
По мнению подателя кассационной жалобы, суды оставили без внимания пояснения Разумахина М.В. о его сотрудничестве с Компанией и поставке продукции Обществу как конечному покупателю по распоряжению Компании.
В ветеринарных сопроводительных документах (далее - ВСД) нет графы «плательщик/поставщик», поэтому было технически невозможно указать Компанию как отправителя при отгрузке рыбной продукции иным лицом.
Как отмечает Компания, на момент совершения спорных платежей должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Податель жалобы также считает, что судами необоснованно отклонено ходатайство общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Кильдин С» о привлечении к участию в деле.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Печейкин А.В. и кредитор ООО «Парус» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании 14.04.2025 был объявлен перерыв до 13 часов 45 минут 28.04.2025.
В судебных заседаниях Разумахин М.В. и представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а Пичейкин А.В. и представители ООО «Парус» против удовлетворения жалобы возражали.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий оспорил платежи с расчетного счета Общества № 40702810590160003130 в публичном акционерном обществе «Банк «Санкт-Петербург» в пользу Компании на общую сумму 9 162 200 руб., совершенные в период с 28.04.2022 по 30.12.2022
Суды, исходя из выписки по счету, установили, что в назначении платежей указано: «Предоплата по договору поставки от 19.02.2021 за рыбную продукцию».
По утверждению заявителя, означенные перечисления являются недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены должником в пользу ответчика безвозмездно, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, при наличии у должника на дату перечислений признаков неплатежеспособности.
Компания, возражая против заявленных требований, сослалась на заключение ею (поставщиком) и Обществом (покупателем) договора поставки от 19.02.2021, по которому должник перечислил 9 162 200 руб.
Как указала Компания, основным видом ее деятельности, как и деятельности должника, является переработка и консервирование рыбы, ракообразных и моллюсков (ОКВЭД 10.20); такие операции, как заключение и исполнение договора, в рамках которого осуществлены оспариваемые конкурсным управляющим платежи, относятся к обычной хозяйственной деятельности должника; договор был исполнен: со стороны Компании в адрес должника отгружена рыбная продукция.
С учетом возбуждения 16.08.2023 дела о банкротстве Общества законность спорных платежей проверена судами по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности обстоятельств, а именно: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Суды исходили из того, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают совершение целенаправленных действий по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), если в спорный период у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, то по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника.
С учетом означенной позиции суды посчитали доказанным наличие у Общества в спорный период признаков неплатежеспособности ввиду наличия обязательств перед кредиторами, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.
Судами также установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что Компания аффилирована по отношению к должнику через Лосика Игоря Зотовича, который является учредителем и единственным участником Компании, а на момент совершения спорных платежей также являлся участником Общества (доля 33%) с правом распоряжения денежными средствами на счетах должника.
В этой связи суды сделали обоснованный вывод об осведомленности ответчика о неудовлетворительном финансовом положении должника на даты совершения платежей.
Доводы Компании о наличии встречного предоставления получили надлежащую правовую оценку судов и обоснованно ими отклонены.
Суды определили, что получаемое должником сырье и отгружаемая должником продукция подпадает под действие Закона Российской Федерации от 14.05.1993 № 4979-1 «О ветеринарии» (далее - Закон о ветеринарии).
Согласно утвержденному приказом Минсельхоза России от 18.12.2015 № 648 перечню в число подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ВСД, входит рыбная продукция.
Приказом Минсельхоза России от 27.12.2016 № 589 утверждены Ветеринарные правила организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов (далее - Ветеринарные правила), Порядок оформления ВСД в электронной форме и Порядок оформления ВСД на бумажных носителях.
Ветеринарные правила устанавливают формы и порядок оформления ВСД, к которым отнесены ветеринарные сертификаты, ветеринарные свидетельства, ветеринарные справки (пункты 1 и 2 Ветеринарных правил).
В соответствии с пунктом 3 Ветеринарных правил оформление ВСД осуществляется при:
производстве партии подконтрольного товара (за исключением случаев, когда их оформление не требуется в соответствии с названными Правилами);
перемещении (перевозке) подконтрольного товара (за исключением случаев, когда их оформление не требуется в соответствии с названными Правилами);
переходе права собственности на подконтрольный товар (за исключением передачи (реализации) подконтрольного товара покупателю для личного или иного потребления, не связанного с предпринимательской деятельностью).
Пунктом 5 Ветеринарных правил предусмотрено оформление ВСД в электронной форме с использованием федеральной государственной информационной системы в области ветеринарии (далее - ФГИС ВетИС), правила создания, развития и эксплуатации которой утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 07.11.2016 № 1140.
В силу пункта 2 статьи 4 Федерального закона от 13.07.2015 № 243-ФЗ «О внесении изменений в Закон Российской Федерации «О ветеринарии» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» с 01.07.2018 оформление ВСД производится в электронной форме в соответствии со статьей 2.3 Закона о ветеринарии, за исключением случаев, установленных частями 2.1 и 3 означенной статьи.
На основании пункта 9.1 Порядка представления информации во ФГИС ВетИС и получения информации из нее, утвержденного приказом Министерства сельского хозяйства России от 30.06.2017 № 318, представление информации о результатах лабораторных исследований подконтрольных товаров осуществляется с использованием компонента ВетИС - Меркурий (далее - система «Меркурий»), предназначенного для регистрации результатов ветеринарно-санитарной экспертизы подконтрольных товаров и оформления ВСД в электронном виде, сохранения и обработки информации о них.
Таким образом с 01.07.2018 организации, осуществляющие деятельность в отношении продукции, подконтрольной Госветнадзору, должны были подключиться к системе «Меркурий».
В данном случае суды установили отсутствие надлежащего отражения спорных операций в системе «Меркурий»; отсутствие передаточных документов: универсальных передаточных документов (УПД), товарно-транспортных накладных (ТТН), товарных накладных (ТН), свидетельствующих о том, что товар принят должником по ВСД № 14603698969, 14644439102, 15325989884, 15369176666, 15385612772, 15413345864, где отправителем товара значится индивидуальный предприниматель Разумахин М.В.; отсутствие договорных отношений между должником и Разумахиным М.В.; истечение срока годности продукции по ВСД от 31.05.2022 № 14603698969 в период с 06.06.2022 по 16.06.2022 и по ВСД от 03.06.2022 № 14644439102 в период с 06.06.2022 по 16.06.2022; несовпадение сведений, указанных в ВСД № 14616018392, 14616037821, 14616039854, 14864239347, 14864243247, 14864244671, и сведений, содержащихся в УПД от 25.07.2022 № 590, от 23.06.2022 № 511, от 16.05.2022 № 407, от 29.02.2022 № 358, от 04.09.2022 № 168, от 28.01.2022 № 59, от 23.08.2022 № 660, от 23.12.2022 № 1037, относительно количества товара, номеров и дат сопроводительных документов.
Как выяснили суды, по данным системы «Меркурий» поставки продукции Обществу на сумму 7 730 771 руб. 98 коп. осуществлены не Компанией, а Разумахиным М.В.; доказательства того, что Разумахин М.В. обязался поставлять товар в адрес должника (например, договор поставки), в материалы дела не представлены, как и доказательства того, что Компания поручила Разумахину М.В. поставить товар должнику. Отсутствуют также доказательства реальной передачи товара от Разумахина М.В. должнику (ТН, УПД, ТТН и т.п.).
Товар, указанный в ВСД от 01.06.2022 № 14616018392, 14616037821, 14616039854, от 21.06.2022 № 14864239347, 14864243247, 14864244671, от 20.07.2022 № 15224703445, с соответствующими датами, объемами и номерами ВСД отражен в ФГИС «Меркурий», однако документы, в которых был бы указан объем спорного товара и которые бы подтверждали передачу такого же товара должнику, не представлены. Объем товара в УПД, которые представила Компания в подтверждение передачи товара должнику, не соответствует объему товара, указанному в ВСД в системе «Меркурий».
Оценив установленные по материалам дела обстоятельства в их совокупности, суды сделали обоснованный вывод о недоказанности Компанией встречного предоставления должнику.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, ходатайство ООО «Кильдин С» о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и о вступлении данного общества в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявленное в апелляционной инстанции, обоснованно отклонено судом.
В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Лица, названные в статье 42 АПК РФ, должны обосновать, каким образом обжалуемые судебные акты затрагивают их права и обязанности (статья 65 АПК РФ).
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Таким образом, для возникновения такого права необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности лиц, не участвующих в деле, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.
Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также перечень лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, установлены в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве.
В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).
Установив, что ООО «Кильдин С» являлось поставщиком товара по договору с Компанией, апелляционный суд обоснованно заключил, что совершение оспариваемых перечислений на права и законные интересы данного общества не влияет; судебный акт первой инстанции не содержит какие-либо выводы относительно прав и обязанностей ООО «Кильдин С» по отношению к какому-либо участнику спора.
С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.
Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-76759/2023/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2025 по делу № А56-76759/2023/сд.3.
|
