Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,
при участии от Володина Александра Сергеевича - Макеева О.Е. (доверенность от 22.11.2024), от акционерного общества «Талион» Блиндера А.С. (доверенность от 20.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» Кармашовой З.А. (доверенность от 13.02.2025), от публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» Шматенко А.А. (доверенность от 04.12.2024), от государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» Куриной Е.Ю. (доверенность от 10.10.2024),
рассмотрев 14.04.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Ебралидзе Александра Иосифовича - Володина Александра Сергеевича и конкурсного управляющего акционерным обществом «Талион» Челебиева Андрея Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А56-5000/2021/суб. 2, у с т а н о в и л: Публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр-т, д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), 26.01.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Талион», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Б. Морская ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1027809247630, ИНН 7808025538 (далее - Общество, АО «Талион»), несостоятельным (банкротом).
Определением от 05.02.2021 заявление Банка принято к производству.
Определением от 24.12.2021 (резолютивная часть от 21.12.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 № 6.
Решением от 25.07.2022 (резолютивная часть от 19.07.2022) открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рулева Игоря Борисовича.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.07.2022 № 137.
Определением от 11.11.2022 конкурсным управляющим утвержден Челебиев Андрей Евгеньевич.
В суд 18.07.2023 поступило заявление конкурсного управляющего Челебиева А.Е. о привлечении Ебралидзе Александра Иосифовича (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 14, лит. А, пом. 120-Н, оф. 314, ОГРН 1057811913686, ИНН 7840322535 (далее - ООО «СТОД»), и общества с ограниченной ответственностью «Современные Технологии Обработки Древесины - Урал», адрес: 172011, Тверская обл., Торжокский р-н, дер. Семеновское, д. 62В (здание производства древесных частиц), каб. 71, ОГРН 1176658062448, ИНН 6623122801 (далее - ООО «СТОД-Урал»), к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Определением от 01.04.2024 суд привлек Ебралидзе А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, приостановил производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности до произведения расчетов с конкурсными кредиторами должника; отказал в удовлетворении заявления в остальной части.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 определение от 01.04.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Челебиев А.Е. просит отменить указанные определение и постановление в части отказа в удовлетворении заявленных требований и привлечь к субсидиарной ответственности ООО «СТОД» и ООО «СТОД-Урал» по обязательствам АО «Талион».
По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что ООО «СТОД» и ООО «СТОД-Урал» не являются контролирующими должника лицами, не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Как указывает конкурсный управляющий, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «СТОД» является единственным участником ООО «СТОД-Урал», что указывает на аффилированность по отношению к Обществу; единственным участником ООО «СТОД-Урал» является головная организация холдинга, в который входит Общество.
При этом ООО «СТОД-Урал» извлекло выгоду из противоправного поведения сторон при исполнении договора займа от 16.04.2018 № 2/18, заключенного между АО «Талион» и ООО «СТОД-Урал», поэтому является контролирующим лицом в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Кроме того, полагает конкурсный управляющий, судами не учтено наличие предусмотренных статьей 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения ООО «СТОД» и ООО «СТОД-Урал» к субсидиарной ответственности.
По утверждению заявителя, суды не приняли во внимание, что при непосредственном участии контролирующих должника лиц совершены сделки, которые привели к невозможности полного погашения требований кредиторов АО «Талион», а именно: договор займа от 16.04.2018 № 2/18, заключенный между АО «Талион» и ООО «СТОД-Урал» (признан недействительным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу № А56-5000/2021/сд.2), в результате исполнения коего из конкурсной массы АО «Талион» выбыли денежные средства на общую сумму 586 700 000 руб.; платежи, совершенные АО «Талион» в пользу ООО «СТОД» в период с 05.08.2020 по 03.02.2021 на общую сумму 1 169 121 000 руб., а также платеж должника в пользу ООО «СТОД» от 20.07.2021 в размере 16 000 000 руб.
В кассационной жалобе финансовый управляющий имуществом Ебралидзе Александра Иосифовича - Володин Александр Сергеевич просит отменить определение от 01.04.2024 и постановление от 28.12.2024 по делу № А56-5000/2021/суб. 2, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение, полагая незаконным привлечение Ебралидзе А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции ошибочно полагает, что доводы финансового управляющего противоречат разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53); по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве.
Как указывает финансовый управляющий, в материалах дела отсутствуют доказательства причинно-следственной связи между действиями Ебралидзе А.И. и возникновением признаков объективного банкротства должника; сделки, перечисленные внешним управляющим, были совершены должником в преддверии банкротства и оспорены в дальнейшем лишь по формальным основаниям, поскольку были совершены в период предпочтения; само по себе совершение сделок в период подозрительности или предпочтения, не влечет ответственности Ебралидзе А.И.; все оспоренные сделки носили реальный характер, были оспорены лишь ввиду нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов и не могут являться единственной причиной банкротства должника.
Более того, отмечает Володин А.С., оспоренные платежи совершены в рамках исполнения договоров, по которым должник получил существенно больше, чем вернул, а возникновение признаков неплатежеспособности АО «Талион» связано с предъявлением требований кредиторов на основе договоров поручительства, которыми АО «Талион» обеспечивало исполнение обязательств ООО «СТОД» перед кредиторами. При этом указанные требования составляют подавляющую часть реестра требований кредиторов должника.
В рамках настоящего спора заявителем не представлены доказательства недействительности сделок, указанных в качестве основания привлечения Ебралидзе А.И. к субсидиарной ответственности по правилам ст. 61.11 Закона о банкротстве, заключает податель жалобы.
В отзывах на кассационные жалобы государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ», адрес: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150 (далее - Корпорация), публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее - Банк) и ООО «СТОД» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель финансового управляющего Володина А.А. поддержал доводы, приведенные в его кассационной жалобе, возражал против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего Челебиева А.В.
Представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе конкурсного управляющего, возражал против жалобы Володина А.С.
Представители Корпорации, Банка и ООО «СТОД» возражали против удовлетворения кассационных жалоб.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал следующие обстоятельства.
В период с 19.12.2002 по 06.07.2022 Ебралидзе А.И. являлся генеральным директором должника, в период с 22.12.2014 по 20.01.2022 - руководителем ООО «СТОД» единственного участника ООО «СТОД-Урал». ООО «СТОД» и ООО «СТОД-Урал» - это аффилированные по отношению к должнику лица, извлекшие существенную необоснованную выгоду из неправомерных действий Ебралидзе А.И.
Заявитель сослался на неисполнение Ебралидзе А.И. обязанностей по передаче документации должника, по обращению с арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, а также на совершение Ебралидзе А.И. сделок и получение ООО «СТОД» и ООО «СТОД-Урал» необоснованной выгоды от совершения сделок Ебралидзе А.И. - словом, на действия, повлекшие невозможность погашения требований кредиторов должника.
В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований к Ебралидзе А.И. и необоснованности требований конкурсного управляющего к ООО «СТОД» и ООО «СТОД-Урал».
Суд посчитал, что Ебралидзе А.И. не подлежит привлечению к ответственности за неисполнение обязанности, предусмотренной абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, т.к. установил, что передача документации от Ебралидзе А.И. конкурсному управляющему была затруднена в результате временного лишения ответчика свободы и при отсутствии противоправности бездействия.
Между тем, установил суд, Ебралидзе А.И. за счет полномочий контроля осуществлен вывод высоколиквидных активов в виде денежных средств должника, общая сумма перечисленных должником средств в рамках признанных судом недействительными платежей составила 2 920 668 175,63 руб.
Суд принял во внимание, что при рассмотрении обособленных споров о признании сделок недействительными установлено, что платежи были осуществлены в условиях отсутствия какого-либо равноценного предоставления в пользу заинтересованных лиц, на которых распространялась презумпция осведомленности о финансовом состоянии должника, что отвечало диспозиции недействительности сделок по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 61.3 Закона о банкротстве. В результате совершения сделок был нарушен баланс имущественных интересов и прав кредиторов на получение соразмерного и полагающегося им пропорционального удовлетворения требований. Означенное обстоятельство оценено судом как основание для привлечения к субсидиарной Ебралидзе А.И. в соответствии с положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве - как лица, извлекшего существенную выгоду в результате перечисления средств в пользу третьих лиц и самого себя при отсутствии на то законных правовых оснований.
Апелляционный суд с означенными выводами согласился, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 22 Постановления № 53: по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве.
Довод финансового управляющего о том, что ряд сделок признан недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве, а не по статье 61.2 (пункт 2), получил надлежащую оценку и обоснованно отклонен как противоречащий упомянутым разъяснениям и фактическим обстоятельствам, подтвержденным вступившими в законную силу судебными актами о признании сделок недействительными.
Ссылка финансового управляющего на значительный объем финансирования деятельности должника со стороны Ебралидзе А.И., в сравнении с которым платежи в его пользу являются незначительными, не причиняющими вред, также мотивированно отклонена, т.к. судебными актами по обособленному спору № А56-5000/2021/сд.15 установлено, что платежи в пользу Ебралидзе А.И. совершены с целью причинения вреда интересам кредиторов. Объем невозвращенного финансирования деятельности должника не имеет правового значения в условиях банкротства последнего, поскольку такое финансирование, предоставляемое контролирующим должника лицом в целях продолжения деятельности должника, испытывающего финансовые трудности, является бременем такого контролирующего должника лица и требование о его возврате не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов, обоснованно заключил апелляционный суд.
Отклоняя требования о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «СТОД» и ООО «СТОД-Урал», суды правомерно исходили из установленных ими по материалам дела обстоятельств.
Суды посчитали, что названные ответчики не являются контролирующими должника лицами, поскольку не имели право давать обязательные для исполнения Обществом указания или возможности иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий; не являлись управляющими должника в смысле статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не осуществляли функции единоличного исполнительного органа, не заключали каких-либо корпоративных договоров либо иных соглашений с участниками должника, которые могли бы позволить им давать обязательные для исполнения указания.
Суды также признали, что заключение договора займа от 16.04.2018 № 2/18 между АО «Талион» и ООО «СТОД-Урал» не является противоправным деянием ответчиков, поскольку таковой был заключен под контролем конечного бенефициара - Ебралидзе А.И. - без влияния ООО «СТОД» или ООО «СТОД-Урал».
Суды исходили из того, что целью заключения указанного договора являлось улучшение финансового положения группы компаний, а не причинение вреда кредиторам; совершение сделки по выдаче займа ООО «СТОД-Урал» не являлось неизбежной причиной банкротства АО «Талион»; концентрация выгоды от сделок подконтрольных единому бенефициару компаний предполагается на стороне последнего, самостоятельно принимающего решения о совершении, заключении тех или иных сделок, их одобрении, а также исполнении.
Как установлено судами по материалам дела, Общество является учредителем ООО «СТОД» с размером доли 31,4%, а совместно с Ебралидзе А.И. (владельцем доли 45,77% в уставном капитале ООО «СТОД») обладало 77,1% долей уставного капитала ООО «СТОД», то есть правом мажоритарного участника ООО «СТОД» с решающим голосом на собрании учредителей ООО «СТОД», в том числе с правом назначать (избирать) руководителя ООО «СТОД» и реализовывать экономически нецелесообразные схемы по сбыту готовой продукции ООО «СТОД».
ООО «СТОД» само по себе не являлось и не могло являться лицом, контролирующим должника.
Доводы конкурсного управляющего относительно извлечения ответчиками выгоды от сделок получили надлежащую оценку судов и обоснованно ими отклонены, в том числе с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, вынесенными в рамках иных обособленных споров - № А56-5000/2021/сд.2, № А56-5000/2021/уб.2, № А56-5000/2024/суб.1.
Кроме того, обоснованно отметил апелляционный суд, существенным является вред, причиненный сделками с активами на сумму, эквивалентную 20-25% общей балансовой стоимости имущества должника. Поскольку балансовая стоимость активов должника на 31.12.2018 равна 8,35 млрд руб., то сумма сделки по выдаче займа на 586,7 млн руб. составляла около 7% балансовой стоимости активов, поэтому не отвечала признакам существенно убыточной для должника.
Суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно заключили, что совершение сделки по выдаче займа ООО «СТОД-Урал» не являлось неизбежной причиной банкротства АО «Талион».
Отклоняя доводы конкурсного управляющего, суды приняли во внимание и обстоятельства, установленные в рамках иных обособленных споров.
Так, платеж на сумму 16 млн руб., оспоренный в рамках спора № А56-5000/2021/сд.14 как совершенный с предпочтением, исходя из его размера не отнесен к категории существенно убыточных сделок, поскольку по итогам 2020 года балансовая стоимость активов должника составляла 9,9 млрд руб., платеж составлял менее 1%.
Довод конкурсного управляющего о получении ООО «СТОД-Урал» необоснованной выгоды от совершенных в его пользу должником за период с 05.08.2020 по 03.02.2021 платежей на общую сумму 1 169 121 000 руб. проверен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции с учетом того, что в рамках обособленного спора № А56-5000/2021/сд.7, направленного судом кассационной инстанции на новое рассмотрение, определением от 19.12.2024, в удовлетворении требований о признании указанных сделок недействительными отказано. Судом установлено, что спорные платежи осуществлены должником в качестве оплаты товара.
Судами также не установлено наличие недобросовестности в действиях ООО «СТОД» по исполнению договоров.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Несогласие подателей жалоб с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.
Финансовый управляющий имуществом Ебралидзе А.И. Володин А.С. при подаче кассационной жалобы уплатил государственную пошлину в размере 50 000 руб.
Подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации установлена обязанность подателя кассационной жалобы - физического лица уплатить государственную пошлину в размере 20 000 руб.
Таким образом, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 30 000 руб. подлежит возврату плательщику.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А56-5000/2021/суб. 2 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Ебралидзе Александра Иосифовича - Володина Александра Сергеевича и конкурсного управляющего акционерным обществом «Талион» Челебиева Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.
Возвратить финансовому управляющему имуществом Ебралидзе Александра Иосифовича - Володину Александру Сергеевичу государственную пошлину в размере 30 000 руб., излишне уплаченную по чеку по операции «Сбербанк онлайн» публичного акционерного общества «Сбербанк» от 28.01.2025 (код авторизации 167818).
|
