Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «РосПродТорг» и его конкурсного управляющего Когана Р.И. - Савченко Р.А. (доверенность от 17.10.2024), представителя Половко И.Э. - Шварца В.М. (доверенность от 02.12.2022), представителя Цветкова Е.А. - Ярусова Я.В. (доверенность от 11.11.2024),
рассмотрев 03.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Половко Игоря Эдуардовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А56-123508/2019/торги, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 на основании заявления акционерного общества «Мультифлекс» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РосПродТорг», адрес: 194291, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72/1, пом. 21, ОГРН 1037804025522, ИНН 7825386132 (далее - Общество).
Определением от 17.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мухортов Александр Анатольевич.
Решением от 04.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.
Определением от 13.07.2023 Зимин Д.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден Коган Роман Игоревич.
Бывший руководитель и участник должника Половко Игорь Эдуардович 30.08.2023 обратился в суд с заявлением об отмене результатов торгов (объявление о проведении торгов от 23.06.2023 № 11776690, сообщение о результатах торгов от 27.07.2023 14:04:16 МСК № 12056835).
Определением от 15.11.2023 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Трейд-Юнити» и «Арбитат», Цветкова Евгения Алексеевича, индивидуального предпринимателя Постоенко Юрия Викторовича.
Определением от 03.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе, с учетом поступивших дополнений, Половко И.Э. просит отменить определение от 03.06.2024 и постановление от 11.09.2024 и удовлетворить заявление.
Податель кассационной жалобы считает доказанным безвозмездную передачу Цветкову Е.А. недвижимого и движимого имущества, стоимость которого превышает стоимость лота, выставленного на продажу, и которое не прошло инвентаризацию и оценку и не было включено в состав лота, выставленного на торги.
Половко И.Э. считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами не принято во внимание, что в ситуации, когда на производственной площадке часть строений и строительных объектов относилась к незалоговому имуществу, а часть - к залоговому имуществу, конкурсным управляющим не были четко идентифицированы объекты этих двух категорий. Конкурсный управляющий самостоятельно отнес строения и помещения №№ 46-51 к залоговым объектам, а помещения №№ 53, 54 - к незалоговым. Строения №№ 52 и 55, как указывает податель кассационной жалобы, не вошли ни в одну из категорий.
Податель жалобы также обращает внимание на то, что фундаментная плита площадью около 1500 кв.м, высотой 50 см со смонтированным водяным теплым полом, не была предметом оценки, хотя является дорогостоящим объектом.
В судебном заседании представитель Половко И.Э. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель должника и конкурсного управляющего и представитель Цветкова Е.А. возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность определения от 03.06.2024 и постановления от 11.09.2024 проверена в кассационном порядке.
Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества должника, обремененного залогом, имущества должника, не обремененного залогом, утверждено определением от 27.02.2023 по обособленному спору № А56-123508/2019/утв.пол.1.
Как установлено судом, 23.06.2023 ООО «Трейд Юнити» (организатор торгов) в ЕФРСБ опубликовало объявление № 11776690 о проведении торгов имуществом должника в форме публичного предложения. Аналогичное сообщение опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 24.06.2023 и на электронной площадке «Арбитат» 26.06.2023 в сети интернет http://arbitat.ru.
По условиям проведения торгов, прием заявок осуществляется с 27.06.2023 11-00(МСК) по 04.08.2023 19-00(МСК). Начальная цена действует пять рабочих дней, шаг снижения - 10% от начальной цены, период снижения - 3 календарных дня.
На последнем этапе торгов в форме публичного предложения допущены 5 заявок на участие в торгах (протокол № 1 от 25.07.2023).
По результатам торгов победителем признан индивидуальный предприниматель Постоенко Юрий Викторович, который являлся агентом Цветкова Евгения Алексеевича. Цена предложения составила 47 201 005 руб.
Информация об итогах торгов опубликована в ЕФРСБ 27.07.2023 (сообщение № 120056835) и в газете «КоммерсантЪ» от 19.08.20023.
По результатам торгов в форме публичного предложения конкурсный управляющий и победитель торгов Цветков Е.А. 02.08.2023 заключили договор купли-продажи, о чем 02.08.2023 в ЕФРСБ опубликовано сообщение. Покупная цена в размере 47 201 005 руб. полностью уплачена покупателем, а 11.09.2023 подписан акт приема-передачи; переход права собственности зарегистрирован 18.10.2023.
Половко И.Э. в обоснование рассматриваемого заявления указал на проведение торгов в отсутствие полной инвентаризации имущества, в том числе находящегося на продаваемой производственной площадке. По мнению заявителя, в перечне объектов недвижимости отсутствовали расположенные на продаваемых земельных участках объекты, представляющие собой неотделимые улучшения и имеющие существенную стоимость.
Как указывал Половко И.Э., в перечне продаваемых объектов недвижимости отсутствовал объект незавершенного строительства производственного цеха: фундаментная плита площадью около 1500 кв.м, высотой 50 см со смонтированным водяным теплым полом, рыночной стоимостью более 20 млн.руб.
Половко И.Э. также ссылался на то, что конкурсный управляющий в задании на оценку имущества должника не включил строение за №№ 46 (14,1 кв.м), 47 (21,1 кв.м), 48 (410,3 кв.м), 49 (18 кв.м), 50 (81,6 кв.м), 51 (120,5 кв.м), 57 (23,1 кв.м), несмотря на то, что наличие этих объектов подтверждается планом БТИ от 12.09.2016 и спутниковыми снимками территории.
Как указывает Половко И.Э., в задание на оценку не были включены и построенные в 2017 году два ангара на бетонном фундаменте общей площадью 576 кв.м и объект незавершенного строительства производственного цена (фундаментная плита 1500 кв.м).
Заявитель ссылается на то, что спорное перечисленное дорогостоящее имущество не было предметом оценки, не указано в составе сформированного лота и передано победителю торгов безвозмездно.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, сославшись на непередачу Половко И.Э. истребованных определением от 28.06.2022 документов должника, а также на постановление апелляционного суда от 02.06.2023 по обособленному спору № А56-123508/2019/утв.пол.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
При вынесении обжалуемых судебных актах суды правильно сослались на статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из того, что торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
Однако, несмотря на положения пункта 2 статьи 449 ГК, суд первой инстанции привлек Цветкова Е.А. - победителя торгов и сторону оспариваемого договора купли-продажи от 02.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а не ответчика.
Суд апелляционной инстанции не устранил данное процессуальное нарушение.
Ссылка судов на неисполнение Половко И.Э. судебных актов об истребовании документации должника как основание к отказу в удовлетворении рассматриваемого заявления является ошибочной ввиду следующего.
Согласно материалам дела предметом оспариваемых торгов являлся промышленный объект по производству парфюмерно-косметической продукции, товаров бытовой химии и пр., включающий в себя как объекты недвижимости (земельные участки, здания), так и движимое имущество.
Возражения Половко И.Э. относительно состава лота и его оценки касаются сооружений - объектов, наличие либо отсутствие которых в натуре конкурсный управляющий обязан установить при визуальном осмотре производственной площадки, а правоустанавливающие документы получить в компетентных государственных органах либо (при наличии к тому законных оснований) провести работы по постановке на соответствующий учет выявленных объектов для целей их последующей оценки и реализации.
При этом такие действия конкурсный управляющий должен произвести вне зависимости от полученных от бывшего руководителя должника документов, поскольку достоверность сведений об объектах недвижимости и правомерность возведения на земельном участке тех или иных сооружений устанавливается на основании сведений, полученных от государственных органов.
В связи с изложенным само по себе истребование в судебном порядке у Половко И.Э. документации должника не может служить основанием к отказу в удовлетворении настоящего заявления.
Половко И.Э. последовательно и мотивированно, ссылаясь на план БТИ от 12.09.2016, спутниковые снимки территории, акт МРУ Росалкогольрегулирования по Северо-Западному федеральному органу от 10.08.2021 № у2-а438/07 оценки соответствия заявителя обязательным требованиям в области производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции при непосредственном выезде к заявителю и соответствующие фототаблицы, приводил доводы о том, что часть объектов, фактически находящихся на территории производственной площадки, не были предметом оценки, не указаны в составе сформированного лота и переданы победителю торгов безвозмездно.
В нарушение статьи 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели по существу доводы заявителя, не исследовали и не оценили представленные Половко И.Э. доказательства.
Вопреки выводу судов, постановление от 02.06.2023 по обособленному спору № А56-123508/2019/утв.пол. не освобождает суд от рассмотрения по существу доводов заявителя в настоящем споре.
В указанном постановлении от 02.06.2023 суд апелляционной инстанции отклонил возражения Половко И.Э., касающиеся результатов оценки имущества должника, указав, что отчеты независимого оценщика никем не оспорены, не признаны недействительными, а доводы апелляционной жалобы о несогласии с отчетом об оценке не подлежат рассмотрению в рамках настоящего обособленного спора, поскольку указанный отчет выполнен оценщиком в качестве обязательной оценки. Доводы апелляционной жалобы о том, что в положении не предложено к реализации неучтенное конкурсным управляющим имущество, суд отклонил, поскольку они не подтверждены документально.
Следовательно, при утверждении положения не были рассмотрены по существу те возражения и доводы, не исследованы и не оценены доказательства, которые приведены заявителем в рамках настоящего обособленного спора.
Суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу.
На основании изложенного суд округа в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ направляет дело на новое рассмотрение, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без исследования и оценки имеющихся в деле доказательств и в отсутствие мотивов, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А56-123508/2019/торги отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
