Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Карсаковой И.В., Лущаева С.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «РВС СПб» Головизнина А.В. (доверенность от 11.07.2023), Бабелюка С.Н. (доверенность от 11.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Артбум» Лабзенко В.А. (доверенность от 12.10.2024),
рассмотрев 21.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артбум» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А56-98055/2023, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «ЮПМ-Кюммене», адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 104, лит. А, пом. 37-Н, оф. 316, ОГРН 1057748810239, ИНН 7709640099 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Артбум», адрес: 108840, Москва, г. Троицк, Промышленная ул., д. 8, эт. 3, ком. 5, ОГРН 5177746188880, ИНН 7751114149 (далее - Компания), о взыскании 11 673 388 руб. 78 коп. задолженности по договору поставки от 05.11.2019 № 68/2019-О, 2 159 593 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.02.2022 по 16.05.2024, а также с 17.05.2024 по дату фактической оплаты долга.
Решением единственного участника Общества от 27.09.2024 об изменении фирменного наименования организации ООО «ЮПМ-Кюммене» переименовано в общество с ограниченной ответственностью «РВС СПб», в ЕГРЮЛ 31.10.2024 внесена соответствующая запись № 2247802332380.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2024 в удовлетворении требований Обществу отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2024 отменено, с Компании в пользу Общества взыскано 11 673 388 руб. 78 коп. задолженности, 2 159 593 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.02.2022 по 16.05.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами с 17.05.2024 по дату фактической оплаты долга, 86 367 руб. государственной пошлины по первой инстанции, 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, с Компании в доход федерального бюджета взыскано 5798 руб. государственной пошлины, Обществу с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда возвращены денежные средства, уплаченные за проведение экспертизы в размере 256 620 руб.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судом норм материального права и нарушение им норм процессуального права, просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Компания указывает, что отрицала факт получения товара по накладным, поскольку данные доказательства не подтверждают факт поставки, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отклонил данные доказательства. Кроме того, Общество в материалы дела представило транспортные накладные содержащие отметки Компании о приемке товара. Однако, в указанных транспортных накладных не содержится указаний на перечень поставляемых товаров, объем и стоимость переданного товара, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не принял указанные транспортные накладные в качестве доказательств поставки товаров Обществом в адрес Компании. Суд первой инстанции также дал оценку тому обстоятельству, что товары по транспортным накладным были поставлены от компании UPM RAFLATAC напрямую в адрес Компании, о чем в транспортных накладных имеется соответствующее указание (отправитель: UPM RAFLATAC). Кроме того, суд первой инстанции обоснованно установил факт поставки товаров напрямую от компании UPM RAFLATAC на основании того, что согласно письму компании UPM RAFLATAC от 01.12.2021 данная продукция являлась тестовой и была поставлена без оплаты ее стоимости. Из материалов дела также не усматривалось, что Общество приобретало спорный товар у UPM RAFLATAC для поставки в адрес Компании. Какие-либо доказательства приобретения указанных товаров в собственность Общества в материалы дела не представлены. В связи с тем, что каких-либо достоверных и допустимых доказательств поставки товаров и стоимости товара в материалы дела Обществом представлено не было, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности факта поставки товаров в адрес Компании и стоимости поставки товаров. Суд первой инстанции обоснованно не принял акты сверки в качестве доказательств осуществления поставок, поскольку указанные в этих актах суммы долга отличаются от заявленной суммы, в связи с чем не могут однозначно подтверждать признание долга Компанией. Суд апелляционной инстанции в нарушении части 2 статьи 268 АПК РФ необоснованно принял в качестве доказательств по настоящему делу представленный Обществом счет от 27.12.2022 № 1250114844 и платежное поручение от 09.03.2022 № 418. Кроме того, при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции необоснованно и немотивированно принял в качестве доказательств по делу представленные Обществом таможенные декларации, договор поставки от 01.06.2008 № RUS-RAFL/2008-1, ведомость банковского контроля АО КБ «Ситибанк», которые были представлены Обществом в материалы дела только в суд апелляционной инстанции и только в последнем судебном заседании суда апелляционной инстанции. Таким образом, нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права привело к принятию неправильного судебного акта, что в силу части 3 статьи 288 АПК РФ является самостоятельным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции в кассационном порядке. Так, суд апелляционной инстанции установил факт поставки товаров Обществом в пользу Компании только на основании счета, копий международных таможенных деклараций и ведомости банковского контроля, представленных Обществом только в последнем судебном заседании при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции. В указанном счете также указан другой номер таможенной декларации (№ 10228010/261221/3064045), в соответствии с которой товары были импортированы на территорию Российской Федерации, чем в транспортной накладной, на которую ссылается Общество (№ 10209052/241221/15008215), что прямо указывает на то, что данный счет ссылается на поставку иных товаров и не относится к рассмотрению настоящего дела. Таким образом, указанные документы не могут свидетельствовать о поставке товаров Обществом в пользу Компании, следовательно, выводы суда апелляционной инстанции, основанные на данных доказательствах, являются ошибочными и не соответствующими материалам дела. Из представленной налоговым органом налоговой отчетности также не следует, что счета-фактуры были приняты к налоговому учету и отражены в налоговых декларациях, тем более что из налоговой отчетности невозможно установить виды, объем и иные характеристики отраженных сделок, поскольку налоговая отчетность всего лишь отражает состояние налогового учета организации. Судом первой инстанции также была дана надлежащая оценка представленному Компанией в материалы дела письму от 01.12.2021 от компании UPM RAFLATAC, которым указанная иностранная организация сообщила о предстоящей поставке в адрес Компании тестовой продукции без оплаты ее стоимости. Однако, несмотря на то, что данное письмо, заверенное нотариусом города Москвы с участием представителей обеих сторон спора, подтверждает все установленные судом обстоятельства дела, логично и последовательно подтверждает доводы Компании, судом апелляционной инстанции был сделан вывод, что данное письмо не является основанием передачи товара от компании UPM RAFLATAC в пользу Компании. Указанный вывод был сделан судом апелляционной инстанции только лишь на том основании, что данное письмо не содержит указание на транспортные накладные и таможенные декларации. Данный вывод суда апелляционной инстанции противоречит материалам дела и установленным по делу обстоятельствам, поскольку данное письмо сообщало о поставке товаров в будущем, в связи с чем письмо не могло содержать сведения о будущих транспортных накладных и будущих таможенных декларациях.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, полагая постановление апелляционного суда законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор поставки от 05.11.2019 № 68/2019-О (далее - договор). Продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить самоклеящийся ламинат и другие сопутствующие товары на условиях, согласованных сторонами в договоре и подтверждении заказа (пункт 1 договора). Цены на товар устанавливаются на условиях доставки товара на склад покупателя, включают стоимость доставки автомобильным транспортом, указываются в прайслисте, который является приложением к договору (пункт 2 договора). Оплата за поставленный товар производится покупателем в течение 60 дней от даты выставления счета-фактуры продавцом (пункт 3.1 договора). Поставка товаров осуществляется продавцом путем доставки на склад покупателя автомобильным транспортом (пункт 4.2 договора). Днем отгрузки считается день, когда поставщик передает товары первому перевозчику для дальнейшей транспортировки до указанного покупателем места назначения, что подтверждается отметкой об отгрузке товара со стороны продавца в товарно-транспортной накладной/ж.-д. (пункт 4.3 договора).
Как указало Общество, Компанией не оплачена поставка товара по следующим товарным накладным: от 27.12.2025 № 1250114844, от 31.01.2022 № 1250115814, от 16.02.2022 № 1250116431, сумма неоплаченного товара составила 11 673 388 руб. 72 коп.
Поскольку Компания не оплатила товар в срок, Общество начислило Компании проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за период с 26.02.2022 по 16.05.2024 в размере 2 159 593 руб. и направило в адрес Компании 29.03.2023 претензию с требованием об уплате задолженности.
Оставление указанной претензии Компанией без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, в удовлетворении требований Обществу отказал.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение суда отменил и удовлетворил требования Общества.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы Компании.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод Компании о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, влекущих, по мнению Компании, отмену судебного акта, в связи с принятием апелляционным судом дополнительных доказательств, представленных Обществом.
Как разъяснено в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.
В данном случае принятие и оценка апелляционным судом дополнительных доказательств, способствовало более полному и всестороннему установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, не привело и не могло привести к принятию неправильного апелляционного постановления.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы Компании о том, что товар по трем транспортным накладным получен безвозмездно напрямую от иностранной компании UPM RAFLATAC, а не от Общества по договору поставки, были исследованы и оценены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены на основании следующего.
Как следует из таможенных деклараций на товары № 10228010/261221/3064045 и 10228010/150222/3077868, поставки от компании UPM RAFLATAC производились на основании договора (соглашения) от 01.06.2008 № RUS-RAFL/2008-1.
Общество представило в материалы дела договор от 01.06.2008 № RUS-RAFL/2008-1, согласно которому иностранная компания UPM RAFLATAC продает, а Общество покупает самоклеящиеся рулонные продукты и компоненты для них, соответствующие стандартной товарной спецификации UPM RAFLATAC (статьи 1,2 договора). В приложении № 1 к указанному договору сторонами согласована спецификация поставляемого товара. Приложением от 30.10.2020 № 969 срок действия договора от 01.06.2008 № RUS-RAFL/2008-1 продлен до 31.12.2023.
Исполнение договора от 01.06.2008 № RUS-RAFL/2008-1, заключенного между UPM RAFLATAC и Обществом, подтверждается ведомостью банковского контроля филиала АО КБ «Ситибанк», в которой, в том числе, учтены поставки по таможенным декларациям на товары № 10228010/261221/3064045 и 10228010/150222/3077868.
Подробно изучив и оценив данные таможенных деклараций, суд апелляционной инстанции установил, что товар по указанным таможенным декларациям получен Компанией 27.12.2021 и 16.02.2022.
Компания в подтверждение получения товара от иностранной компании UPM RAFLATAC представила в материалы дело копию письма UPM RAFLATAC от 01.12.2021 о начале поставке тестовой продукции в адрес Компании с декабря 2021 года без оплаты ее стоимости.
Общество, указав на нерассмотрение судом первой инстанции заявления о фальсификации Компанией письма UPM RAFLATAC от 01.12.2021, повторно в суде апелляционной инстанции заявило о фальсификации и просило назначить по делу судебную экспертизу.
Рассмотрев заявление Общества о фальсификации письма UPM RAFLATAC от 01.12.2021, ходатайство о назначении судебной экспертизы, а также возражения Компании, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание положения части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ и то обстоятельство, что
заявление о фальсификации подано в отношении документа, подложность которого не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства, связанные с поставкой товаров Компании, с учетом разъяснений, данных в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46, не усмотрел оснований для рассмотрения заявления в порядке статьи 161 АПК РФ и отказал в удовлетворении ходатайства Общества о назначении по делу судебной экспертизы.
Вместе с тем, оценив представленное Компанией письмо UPM RAFLATAC от 01.12.2021, апелляционный суд пришел к выводу, что содержание данного документа не позволяет сделать вывод, что данное письмо является основанием передачи товара, полученного Компанией по транспортным накладным CMR LWR276758 от 21.12.2021, RFDT1MO0407052 от 31.01.2022, CMR LWR278853 от 09.02.2022, поскольку ссылки в письме на транспортные накладные или иные документы отсутствуют. Какой-либо иной определенной информации (в том числе указание на Компанию, даты или основания передачи товара) письмо не содержит.
В свою очередь, в транспортных накладных, таможенных декларациях на товары отсутствуют указания на письмо от 01.12.2021, как на основание передачи товара.
При этом, суд отметил, что какие-либо договоры (соглашения) о поставке товаров, заключенные между Компанией и UPM RAFLATAC, а также доказательства их исполнения, в материалах дела отсутствуют.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции посчитал доказанным факт приобретения Обществом спорного товара у иностранной компании UPM RAFLATAC, а также его поставку от Общества в адрес Компании.
Кроме того, в подтверждение стоимости товара, поставленного Компании, Обществом были представлены в дело счета-фактуры и товарные накладные от 27.12.2021 № 1250114844 на сумму 6 917 367 руб. 20 коп., от 31.01.2022 № 1250115814 на сумму 1 199 028 руб. 60 коп., от 16.02.2022 № 1250116431 на сумму 5 974 360 руб. 12 коп.
В указанных товарных накладных отметки Компании о получении товара отсутствуют.
Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, несмотря на то, что счет-фактура является документом налогового учёта по исчислению НДС, в котором подтверждается сумма НДС, выставляемая продавцом покупателю, она может являться доказательством передачи (отгрузки) товара, но только в совокупности с другими доказательствами.
Определением суда первой инстанции от 01.02.2024 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 51 по городу Москва были истребованы книга покупок Компании за 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года, а также налоговые декларации Компании по НДС за 4 квартал 2021 и 1 квартал 2022 года.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ сведения из книг покупок Компании, суд апелляционной инстанции установил, что сведения подтверждают приобретение Компанией у Общества в декабре 2021 года и январе-феврале 2022 года товара на общую сумму 14 090 755 руб. 92 коп.
Суд апелляционной инстанции также принял во внимание пояснения Общества (в отношении изменений номеров счетов-фактур, внесенных в книгу покупок корректировками Компании) о том, что никаких иных поставок товара, помимо указанных в исковом заявлении, в адрес Компании не осуществлялось, другие счета-фактуры не составлялись и Компании не направлялись, внесение корректировок в книги покупок произведено Компанией намеренно после предъявления иска, и до подачи искового заявления Общества корректировки в книгу покупок не вносились, что подтверждается данными АСК НДС, приложенных к иску.
При этом, Компания пояснений в части сведений, отраженных в книге покупок и оснований внесения корректировок в книги покупок, в том числе, иные счета-фактуры, а также платежные документы, подтверждающие оплату товара, в материалы дела не представила.
Сведения о наименовании, количестве и стоимости товара содержатся счетах-фактурах от 27.12.2021 № 1250114844, от 31.01.2022 № 1250115814, от 16.02.2022 № 1250116431.
Судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что данные счетов-фактур, подтвержденные книгой покупок Компании, являются надлежащим и допустимым доказательством количества и стоимости переданного товара.
Пунктом 3.1 договора поставки от 05.11.2019 № 68/2019-О определено, что оплата за поставляемый товар осуществляется покупателем в течение 60 дней от даты выставления счета-фактуры продавцом.
Как следует из материалов дела, платежным поручением от 09.03.3022 № 418 Компания перечислила на счет Общества 2 417 367 руб. 20 коп. с назначением платежа «оплата за самоклеящийся ламинат по сч. 1250114844 от 27.12.21 в т.ч. НДС 20% - 402 894,53». Данная оплата также подтверждает факт получения Компанией товара и учтена Обществом при расчете суммы задолженности.
Следовательно, общая стоимость поставленного и не оплаченного Компанией товара, подлежащая взысканию с Компании в пользу Общества, составила 11 673 388 руб. 72 коп. (14 090 755 руб. 92 коп. - 2 417 367 руб. 20 коп.).
Поскольку судом апелляционной инстанции был установлен факт наличия задолженности Компании перед Обществом за поставленный товар, суд апелляционной инстанции обоснованно на основании статей 1107 и 395 ГК РФ взыскал в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.02.2022 по 16.05.2024 в размере 2 159 593 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга, начиная с 17.05.2024, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга.
Мотивированных доводов о несогласии с судебным актом в части начисления процентов кассационная жалоба Компании не содержит, в связи с чем выводы суда в указанной части судом кассационной инстанции не проверяются.
Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее изложенной позиции Компании при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судом апелляционной инстанции нарушениях норм материального и процессуального права и не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего спора.
Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, в том числе их относимости, допустимости, достаточности, достоверности, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Поскольку обжалуемый судебный акт принят с соблюдением судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, всем доказательствам судом дана надлежащая правовая оценка, и доводы кассационной жалобы выводы суда не опровергают, а сводятся к несогласию Компании с оценкой судом имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы Компании.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А56-98055/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артбум» - без удовлетворения.
|
