Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,
при участии от Самедова М.Х. оглы представителей Каретниковой С.В. по доверенности от 04.07.2024 и Прокофьевой С.А. по доверенности от 15.08.2024, от индивидуального предпринимателя Санниковой Е.А. представителя Винокуровой Л.Н. по доверенности от 15.10.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» представителя Вержака М.В. по доверенности от 01.10.2024,
рассмотрев 26.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самедова Магсуда Худаяр оглы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-105884/2024,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по заявлению индивидуального предпринимателя Санниковой Екатерины Александровны в отношении общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (далее - ООО «ТПХК «Заря»), адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 75, лит. А, кв. 129, ОГРН 1197847082003, ИНН 4703163302, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Самедов Магсуд Худаяр оглы, являвшийся на дату рассмотрения спора в суде первой инстанции участником должника с долей 50%.
Определением суда от 06.12.2024 в отношении ООО «ТПХК «Заря» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванушков Сергей Валентинович, в третью очередь реестра требований кредиторов (далее - Реестр) включено требование Санниковой Е.А. в сумме 65 793 602 руб. 10 коп., в том числе 64 941 527 руб. 09 коп. основного долга, 618 339 руб. 67 коп. процентов и 233 735 руб. 34 коп. неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 определение суда первой инстанции от 06.12.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Самедов М.Х. оглы, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 06.12.2024 и постановление от 06.03.2025, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы Самедов М.Х. оглы указал, что:
- суды необоснованно не проверили финансовое состояние должника, который не отвечает признакам банкротства и имеет возможность исполнить кредитные обязательства; в собственности должника более пятнадцати объектов недвижимости, общей стоимостью 533 млн руб.; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-87102/2024 в пользу должника взыскано 47 577 533 руб. 46 коп., что почти на 90% перекрывает задолженность перед Санниковой Е.А.;
- если бы Санникова Е.А. имела действительный предпринимательский интерес, то обратила бы взыскание на залоговое имущество, а не подавала в суд заявление о несостоятельности (банкротстве) должника; у первоначального кредитора не было оснований уступать Санниковой Е.А. права (требования) к должнику, вытекающие из еще не нарушенных заемных обязательств, кроме того, уступка совершена без предварительного уведомления должника, в то время как ни одним кредитным соглашением не предусмотрено право уступки без такого уведомления, а также выяснения цессионарием финансовых возможностей должника; заявление о несостоятельности (банкротстве) подано Санниковой Е.А. через 2 месяца после приобретения прав (требований) и без предварительного претензионного порядка урегулирования спора с должником;
- суд первой инстанции необоснованно отказал Самедову М.Х. оглы в приостановлении производства по делу, что оставлено судом апелляционной инстанции без внимания.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2025 кассационная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 28.04.2025 в 14 час. 00 мин.
Определением суда округа от 28.04.2025 рассмотрение кассационной жалобы отложено до 26.05.2025 в 13 час. 55 мин.
После отложения рассмотрение жалобы продолжено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
От Санниковой Е.А. поступил отзыв, в котором она просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку необходимые условия для введения в отношении должника процедуры наблюдения кредитором обоснованы и не опровергнуты должником, не доказавшим временный характер финансовых затруднений. Также Санникова Е.А. указала на правомерность выбора способа защиты права в виде подачи заявления о банкротстве, что позволяет наиболее эффективно восстановить нарушенные права кредитора.
От временного управляющего Иванушкова С.В. поступил отзыв, согласно которому в ходе анализа финансового состояния должника был установлен факт противоправных действий бывшего генерального директора должника Самедова М.Х. оглы, приведших к объективному банкротству должника; временный управляющий пришел к выводу, что восстановление платежеспособности должника невозможно.
От Самедова М.Х. оглы поступили пояснения с приложением дополнительных доказательств: списка объектов, принадлежащих должнику, выписок из Единого государственного реестра недвижимости по объектам и отчета об оценке арендной платы.
В заседании суда кассационной инстанции представители Самедова М.Х. оглы поддержали кассационную жалобу и ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Представители Санниковой Е.А. и ООО «ТПХК «Заря» в лице генерального директора Ганорского А.Н. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, возражали против приобщения дополнительных доказательств.
Рассмотрев ходатайство о приобщении, суд кассационной инстанции не установил оснований для его удовлетворения.
Как следует из пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 и часть 1 статьи 156 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.
Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.
Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.
Доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.
Учитывая названные разъяснения, представленные дополнительные документы судом округа не рассматриваются и не могут быть положены в основу постановления, поскольку в силу статей 286 и 287 АПК РФ сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (далее - Банк) и ООО «ТПХК «Заря» (заемщик) заключили кредитное соглашение от 04.06.2020 № НЛ/062020-001164, по которому заемщику предоставлена кредитная линия на сумму 50 000 000 руб. сроком на 120 месяцев под 9/12% годовых.
Стороны заключили договор об ипотеке от 04.06.2020 № НЛ/062020-001164-з01, по которому заемщик передал в залог объекты недвижимости, общая залоговая стоимость которых составила около 152 млн руб.
Банк и Самедов М.Х. оглы (поручитель) заключили договор поручительства от 04.06.2020 № НЛ/062020-001164-п01, по которому последний обязался в солидарном порядке отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по указанному кредитному соглашению.
В связи с ухудшением обеспечения по кредиту, а именно введением в отношении поручителя процедуры банкротства, Банк направил заемщику требование от 06.06.2024 № 897/019174 о досрочном погашении в срок до 10.07.2024 суммарной задолженности по кредитному соглашению, которая на 06.06.2024 составила 41 154 363 руб. 27 коп., а также предложил расторгнуть кредитное соглашение.
Банк (цедент) и Санникова Е.А. (цессионарий) подписали договор от 01.07.2024 № 9/019174 уступки прав к заемщику по кредитному соглашению от 04.06.2020 № НЛ/062020-001164, размер которых на дату уступки составил 41 480 750 руб. 99 коп.
Также между Банком и заемщиком заключено кредитное соглашение от 18.02.2022 № НЛ/062022-000010, по которому заемщику предоставлена инвестиционная кредитная линия на сумму 13 000 000 руб. сроком на 60 месяцев под 13% годовых.
Стороны заключили договор об ипотеке от 18.02.2022 № НЛ/062022-000010-з01, по которому заемщик передал в залог объекты недвижимости, общая залоговая стоимость которых составила около 152 млн руб.
Банк и Самедов М.Х. оглы (поручитель) заключили договор поручительства от 18.02.2022 № НЛ/062022-000010-п01, по которому последний обязался в солидарном порядке отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по указанному кредитному соглашению.
В связи с ухудшением обеспечения по кредиту, а именно введением в отношении поручителя процедуры банкротства, Банк направил заемщику требование от 06.06.2024 № 893/019174 о досрочном погашении в срок до 10.07.2024 суммарной задолженности по кредитному соглашению, которая на 06.06.2024 составила 12 316 443 руб. 03 коп., а также предложил расторгнуть кредитное соглашение.
Банк (цедент) и Санникова Е.А. (цессионарий) заключили договор от 28.06.2024 № 7/019174 уступки прав к заемщику по кредитному соглашению от 18.02.2022 № НЛ/062022-000010, размер которых на дату уступки составил 12 570 072 руб. 58 коп.
Кроме того, между Банком и заемщиком заключено кредитное соглашение от 02.06.2021 № НЛ/062021-002633, по которому заемщику предоставлена кредитная линия на сумму 15 000 000 руб. сроком до 02.06.2028 под 7,5% годовых в льготный период и под 9,5% годовых в предусмотренных соглашением случаях.
Стороны заключили договор об ипотеке от 02.06.2021 № НЛ/062021-002633-з01, по которому заемщик передал в залог объекты недвижимости, общая залоговая стоимость которых составила около 152 млн руб.
Банк и Самедов М.Х. оглы (поручитель) заключили договор поручительства от 02.06.2021 № НЛ/062021-002633-п01, по которому последний обязался в солидарном порядке отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по указанному кредитному соглашению.
В связи с ухудшением обеспечения по кредиту ввиду введения в отношении поручителя процедуры банкротства Банк направил заемщику требование от 06.06.2024 № 895/019174 о досрочном погашении в срок до 10.07.2024 суммарной задолженности по кредитному соглашению, которая на 06.06.2024 составила 11 921 428 руб. 49 коп.
Банк (цедент) и Санникова Е.А. (цессионарий) заключили договор от 28.06.2024 № 8/019174 уступки прав к заемщику по кредитному соглашению от 02.06.2021 № НЛ/062021-002633-п01, размер которых на дату уступки составил 11 742 778 руб. 53 коп.
Об уступке прав Санниковой Е.А. на общую сумму 65 793 602 руб. 10 коп. по трем кредитным соглашениям Банк уведомил заемщика и поручителя 01.07.2024.
В связи с неисполнением обязательств заемщиком Санникова Е.А. 18.10.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
Суд первой инстанции признал заявление обоснованным и ввел в отношении должника процедуру наблюдения, включив требования Санниковой Е.А. в третью очередь Реестра, как обеспеченные залогом имущества должника.
Суд апелляционной инстанции оставил судебный акт без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
По смыслу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требования из кредитного договора являются требованиями, возникновение которых связано с реализацией специальной правоспособности кредитной организации.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Требование к должнику приобретено Санниковой Е.А. у кредитной организации, в силу абзаца второго пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве, а также подхода, отраженного в Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, право на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) возникает у кредитора с даты появления у должника признаков банкротства.
В силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве на признаки банкротства юридического лица указывает его неспособность удовлетворить требование кредитора по денежному обязательству, если оно не исполнено должником в течение трех месяцев с даты, когда должно было быть исполнено.
Согласно пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника - юридического лица банкротом принимается арбитражным судом, если требования к нему в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
В силу пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения; об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения; об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.
Соответствие требования заявителя условиям пункта 2 статьи 3 и пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве является основанием для признания требования обоснованным и введения в отношении должника процедуры наблюдения (абзац шестой пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).
При этом, как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при наличии формальных признаков неплатежеспособность должника предполагается. Суд при рассмотрении обоснованности заявления кредитора вправе отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет, что он, несмотря на временные финансовые затруднения, например, обусловленные кассовым разрывом, с учетом планируемых поступлений денежных средств сможет исполнить свои обязательства с наступившим сроком исполнения.
Суды установили, что задолженность ООО «ТПХК «Заря» перед Санниковой Е.В. составляет 65 793 602 руб. 10 коп., срок ее погашения истек 10.07.2024, то есть более чем за три месяца до обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
Должник наличие задолженности перед Санниковой Е.В. не оспаривает.
При таких обстоятельствах суды правильно признали заявление Санниковой Е.В. обоснованным и ввели в отношении должника процедуру наблюдения.
Возражения Самедова М.Х. оглы сводятся к несогласию с наличием у должника признаков неплатежеспособности, поскольку его фактическое имущественное положение позволяет исполнить денежные обязательства перед заявителем по делу.
Податель кассационной жалобы ссылается на то, что в собственности должника более пятнадцати объектов недвижимости стоимостью 533 млн руб.; бухгалтерские балансы за предыдущие периоды являлись положительными; выручка по итогам 2023 года составила более 10 млн руб.; ежемесячно должник получает от арендаторов около 10 млн руб. Самедов М.Х. оглы указывает, что суды данные сведения не запрашивали, а он не мог их представить, поскольку отстранен от участия в должнике. Кроме того, податель жалобы отмечает, что у должника имеется дебиторская задолженность в размере 47 577 533 руб. 46 коп., которая почти на 90% перекрывает долг перед Санниковой Е.А.
Названные доводы изучены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению.
Стадия рассмотрения заявления на предмет обоснованности и принятия решения о введении первой процедуры не предполагает анализ финансового положения должника, проводимый в соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве в процедуре наблюдения, и ограничена установлением формальных признаков неплатежеспособности.
Действительно, кадастровая стоимость недвижимого имущества должника существенно превышает размер требований Санниковой Е.В., однако при оценке платежеспособности должника учитывается общая долговая нагрузка, а не только требование отдельного кредитора-заявителя по делу.
Общий объем обязательств должника за 2023 год согласно данным бухгалтерской отчетности, поданной Самедовым М.Х. оглы (строки баланса 1410, 1510, 1520), составил 263 903 000 руб.
Дебиторская задолженность в размере 47 577 533 руб. 46 коп., взысканная в пользу должника решением суда от 07.03.2025 по делу № А56-87102/2024, не покрывает 65 млн руб. долга перед Санниковой Е.В., не исключает наличие признаков неплатежеспособности, более того, вероятность взыскания указанной задолженности временный управляющий оценил как низкую.
По мнению управляющего, должник, несмотря на внешне математически положительные показатели бухгалтерского баланса (выручка на 31.12.2023 составила 9472 тыс. руб., чистая прибыль - 41 тыс. руб.), очевидно не может в настоящее время рассчитаться по своим обязательствам.
На дату рассмотрения кассационной жалобы временным управляющим подготовлен анализ финансового состояния должника, которым установлена невозможность восстановления платежеспособности последнего.
Как пояснили представители должника и кредитора в судебном заседании, на имущество должника, являющееся предметом залога, наложены обеспечительные меры в виде запрета на распоряжение имуществом по корпоративным спорам, участником которых является должник, что препятствует обращению взыскания по требованию Санниковой Е.А., а получаемая должником ежемесячная прибыль от арендной платы составляет около 5 млн руб. и недостаточна для погашения имеющихся обязательств.
При таких условиях судебная коллегия полагает верным вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для введения в отношении должника процедуры наблюдения.
Ссылка подателя кассационной жалобы на факт уступки прав требований Банком в пользу Санниковой Е.А. с нарушением установленных законом требований и без предварительного уведомления должника, подлежит отклонению.
Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат запрет уступки прав по еще не нарушенным обязательствам, поэтому продажа Банком требований к должнику до наступления срока исполнения его заемных обязательств допустима. Мотивы, по которым Банк продал, а Санникова Е.В. приобрела требования к должнику в предмет настоящего спора не входят. О состоявшейся уступке Банк уведомил заемщика 01.07.2024.
Порядок реализации права требования к должнику, в частности путем подачи заявления о его банкротстве при наличии соответствующих признаков неплатежеспособности, определяется кредитором, поэтому то обстоятельство, что Санникова Е.А. не обратила взыскание на заложенное имущество (при наличии обеспечительных мер), не может быть вменено ей как неразумное или недобросовестное поведение.
Податель жалобы также полагает неправомерным отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу № А56-116251/2024.
Суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ и правильно исходил из того, что оспаривание действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области в рамках дела № А56-116251/2024 не связано с вопросом обоснованности заявления о банкротстве и не создает риск вынесения противоречащих друг другу судебных актов.
Отклонение судом ходатайства ввиду отсутствия условий пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ исключает нарушение процессуальных норм, поскольку обязанность приостановить производство по делу у суда отсутствовала.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-105884/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Самедова Магсуда Худаяр оглы - без удовлетворения.
|
