Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Малышевой Н.Н., Пряхиной Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПСП Технологии» Чумакова М.А. (доверенность от 14.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская дорожно-строительная компания» Тимофеева М.В. (доверенность от 08.08.2023), от акционерного общества «Газстройпроект» Лебедевой А.Н. (доверенность от 17.12.2022), Медведева С.Н. (паспорт),
рассмотрев 24.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская дорожно-строительная компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А56-120160/2021,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «ПСП Технологии», адрес: 191040, Санкт-Петербург, вн. тер. г. муниципальный окр. Лиговка-Ямская, Лиговский пр., д. 56, лит. Г, пом. 16Н, оф. 53/1, ОГРН 1127847049538, ИНН 7842467906 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская дорожно-строительная компания», адрес: 192012, Санкт-Петербург, Мурзинская ул., д. 11, лит. А, пом. 15-Н, оф. 802, ОГРН 1077847016378, ИНН 7842351901 (далее - Компания), о взыскании 3 416 794 руб. 50 коп. долга, 2 477 176 руб. 01 коп. неустойки за просрочку перечисления суммы денежных средств, полученных от должника, за период с 28.05.2021 по 22.05.2023, 4 270 000 руб. неустойки за просрочку уведомления о переходе уступаемого требования за период с 19.01.2021 по 22.05.2023, 4 270 000 руб. неустойки за просрочку уведомления о вступлении в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-65728/2019 за период с 19.01.2021 по 22.05.2023 (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Газстройпроект» (далее - АО «Газстройпроект») и Медведев Сергей Николаевич.
Решением суда первой инстанции от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2023, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 3 416 794 руб. 50 коп. долга, 1 848 485 руб. 83 коп. неустойки, 668 000 руб. неустойки по пункту 3.2 договора, 668 000 руб. неустойки по пункту 3.3 договора; в остальной части иска отказано.
Постановлением суда округа от 18.04.2024 постановление апелляционного суда от 07.12.2023 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Постановлением апелляционного суда от 20.02.2025 решение суда первой инстанции от 19.07.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют; спорный договор цессии является недействительным, поскольку носит безвозмездный характер.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Компании и Медведев С.Н. поддержали доводы жалобы, а представитель Общества просил жалобу отклонить.
Представитель АО «Газстройпроект» оставил вопрос на усмотрение суда.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора уступки будущего требования от 01.04.2020 (далее - договор уступки), заключенного между Компанией (цедентом) и Обществом (цессионарием), к последнему перешло в полном объеме право требования к АО «Газстройпроект» (должнику), которое возникнет у цедента в будущем на основании любого вступившего в законную силу судебного акта, которым будет завершено по существу дело № А56-65728/2019 по иску цедента к должнику, находящееся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в том числе на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда по указанному делу или определения суда об утверждении мирового соглашения по данному делу (пункт 1.1 договора уступки).
В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки уступаемое требование на момент заключения договора состоит из требований о взыскании с должника задолженности по арендной плате за аренду техники по договору аренды техники без экипажа от 15.06.2018 № АР-03-06/18 (далее - договор аренды), заключенному между цедентом и должником, включая все приложения и дополнительные соглашения к нему, пеней за несвоевременный возврат арендованной техники, расходов по государственной пошлине, а также требований об обязании возвратить арендованную технику.
В силу пункта 1.3 договора уступки по соглашению сторон цедент также уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, которое возникнет у цедента в будущем в отношении всех иных требований к должнику (помимо указанных в пунктах 1.1 и 1.2 настоящего договора), в связи с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением должником договора аренды.
По условиям пункта 3.1 договора уступки уступаемое требование перейдет к цессионарию с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда или определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения по делу № А56-65728/2019.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2020 по делу № А56-65728/2019 по иску Компании к АО «Газстройпроект» с последнего в пользу истца взыскано 6 833 589 руб. (6 638 100 руб. долга и 195 489 руб. неустойки); на ответчика возложена обязанность возвратить истцу кран-трубоукладчик ТР. 20.23.02 (государственный номерной знак 78РУ2325, заводской номер (рамы) 001108 (160245), год выпуска - 2008).
Решение суда от 15.10.2020 по делу № А56-65728/2019 вступило в законную силу 15.01.2021.
На основании пункта 3.1 договора уступки с 15.01.2021 к Обществу перешли права по указанному договору.
Согласно пунктам 3.2 и 3.3 договора уступки в течение 3 дней с момента, указанного в пункте 3.1 договора, цедент телеграммой уведомляет должника об уступке с указанием на то, что уступаемое право возникло и перешло к цессионарию, который самостоятельно решает вопросы процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.
В соответствии с пунктом 5.3 договора уступки за нарушение сроков, установленных пунктом 3.2 и/или пунктом 3.3 настоящего договора, цессионарий вправе потребовать с цедента уплаты штрафа в размере 5000 руб. за каждый день просрочки за нарушение каждого из сроков.
В нарушение вышеперечисленных обязательств цедент не уведомил цессионария о переходе уступаемого требования к цессионарию, а также о возникновении такого требования.
По уточненному расчету истца по состоянию на 22.05.2023 сумма штрафа за нарушение ответчиком обязательства, предусмотренного пунктом 3.2 договора уступки, за период с 19.01.2021 по 22.05.2023 составляет 4 270 000 руб.
В пункте 2.1 договора уступки стороны согласовали размер и порядок оплаты уступки по настоящему договору, предусмотрев, что цессионарий обязан передать цеденту часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию, а именно: 50% от суммы фактически взысканной с должника задолженности по арендной плате; 50% от суммы фактически взысканной с должника неустойки (пени) за несвоевременный возврат техники; сумму, не превышающую 70 000 руб., от суммы фактически взысканных с должника расходов по государственной пошлине и/или оплате услуг представителя в суде.
Пунктом 3.4 договора уступки определено, что цедент обязуется передать цессионарию все полученное от должника и/или третьих лиц в счет исполнения за должника в счет уступаемого требования в течение двух дней с момента такого получения путем перечисления соответствующих сумм цессионарию.
В соответствии с пунктом 5.4 договора уступки за нарушение сроков, установленных пунктом 3.4 настоящего договора, цессионарий вправе потребовать с цедента уплаты штрафа в размере 0,1% от несвоевременно перечисленной суммы за каждый день просрочки.
Как установлено судами, должник в полном объеме исполнил решение по делу № А56-65728/2019.
Исполнительный лист по указанному делу был предъявлен Компанией в банк плательщика - АО «Газстройпроект»: филиал Банка ГПБ (АО) «Северо-Западный».
Инкассовым поручением от 25.05.2021 № 156698 денежные средства в размере 6 833 589 руб. списаны с расчетного счета АО «Газстройпроект» и зачислены на расчетный счет Компании.
По условиям договора уступки Компания была обязана перечислить Обществу денежные средства в размере 3 416 794 руб. 50 коп. не позднее 28.05.2021.
Поскольку в добровольном порядке Компания свою обязанность не исполнила, Общество начислило неустойку в соответствии с пунктом 5.4 договора уступки за период с 28.05.2021 по 22.05.2023 в размере 2 477 176 руб. 01 коп. и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 389.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать все полученное от должника в счет уступленного требования.
Условиями спорного договора цессии предусмотрена обязанность цедента перечислить цессионарию 50% от суммы фактически взысканной с должника задолженности по арендной плате; 50% от суммы фактически взысканной с должника неустойки (пени) за несвоевременный возврат техники; сумму, не превышающую 70 000 руб., от суммы фактически взысканных с должника расходов по государственной пошлине и/или оплате услуг представителя в суде.
Как разъяснено в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ответчик (цедент), получивший от должника 6 833 589 руб. задолженности, причитающееся истцу (цессионарию) по договору уступки денежные средства в размере 3 416 794 руб. 50 коп. не перечислил; должника о состоявшейся уступке не уведомил.
С учетом приведенных выше норм права с ответчика в пользу истца судами правомерно взыскано 3 416 794 руб. 50 коп. задолженности.
Доводы ответчика о том, что договор цессии вопреки законодательному запрету носит безвозмездный характер, отклоняется судом округа.
Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 54, договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
Вместе с тем, условиями договора цессии и установленными судами обстоятельствами его исполнения не подтверждается наличие у сторон намерения безвозмездно передать права (требования).
Представленный истцом расчет неустойки проверен судом первой инстанции и скорректирован, с учетом моратория на финансовые санкции, установленный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
Выводы судов о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ и размере неустойки сторонами не оспариваются.
Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу А56-120160/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская дорожно-строительная компания» - без удовлетворения.
|
