Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,
при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя Тарасенковой Я.Л. (доверенность от 11.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» представителя Гамзаева Х.А. (доверенность от 29.08.2024),
рассмотрев 15.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопчук Кристины Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-5811/2023/сд.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Стройкомплект», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 25, корп. 2, лит. А, оф. 36, ОГРН 1089847377740, ИНН 7801480094 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Решением от 07.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Шишов Владимир Альбертович.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 21.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение об уступке права требования от 25.10.2022 № 08794, заключенное Обществом с Прокопчук Кристиной Сергеевной, и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Прокопчук К.С. в конкурсную массу Общества 11 142 000 руб.
Определением от 13.06.2024 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России», ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк).
Определением от 23.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе Прокопчук К.С., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 23.09.2024 и постановление от 25.12.2024 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды неправомерно, не установив реальную цель спорной сделки, признали ее мнимой, при том, что транспортное средство приобреталось Прокопчук К.С. с использованием личных денежных средств.
Прокопчук К.С. считает, что аффилированность сторон сделки не доказана, а вывод судов первой и апелляционной инстанций об отчуждении актива Общества по заниженной стоимости противоречит материалам дела.
Податель жалобы полагает, что судами не принято во внимание, что имущественный вред не был причинен кредиторам должника, поскольку в данном случае денежные средства должника не были использованы и было предоставлено полное встречное исполнение.
В отзыве и письменных пояснениях, поступивших в суд 11.04.2025 и 15.04.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий Шишов В.А. и Банк соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представители Общества и Банка возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (лизингополучатель) и ООО «БМВ Лизинг» (лизингодатель) 22.09.2020 заключили договор лизинга № 08794/2020/LC/014635, предметом которого являлось транспортное средство - «БМВ Х6 XDRIVE40D», 2020 года выпуска, VIN WBATC610809D44094, государственный регистрационный знак О558ОТ198.
Затем ООО «БМВ Лизинг» (продавец, лизингодатель) и Общество (покупатель, лизингополучатель) 25.10.2022 заключили договор купли-продажи транспортного средства № 08794/2022/SC, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель оплачивает и принимает спорный автомобиль.
Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи автомобиль передается в собственность покупателя в связи с завершением договора лизинга от 22.09.2020.
Пунктом 1.6 договора стороны закрепили переход права собственности на автомобиль к покупателю, при этом отразили, что сам автомобиль с момента его передачи по договору лизингополучателю продолжает находиться в фактическом владении покупателя (лизингополучателя).
Стоимость транспортного средства в соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи составляет 1 511 680,36 руб., в том числе налог на добавленную стоимость по ставке 20 %.
Из материалов дела следует, что в период с марта по октябрь 2022 года оплату лизинговых платежей за ООО «Стройкомплект», в том числе выкупную стоимость имущества, производило ООО «Прогресс» (ИНН 4716043605).
Далее ООО «Прогресс» (цедент) и ООО «КАП-РЕМ СТРОЙ» (цессионарий) 17.11.2022 заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО «КАП-РЕМ СТРОЙ» принимает в полном объеме право требования к Обществу в общем размере 2 555 552,68 руб. на основании платежей по договору лизинга.
При этом Общество (цедент) и Прокопчук К.С. (цессионарий) 25.10.2022 заключили соглашение об уступке права требования № 08794, в соответствии с которым цедент уступает (передает) цессионарию, а цессионарий принимает право требования передачи права собственности на автомобиль.
Согласно условиям названного соглашения стороны признали, что на дату его заключения обязательства по договору лизинга Обществом выполнены в полном объеме, в связи с чем между Обществом и ООО «БМВ Лизинг» заключен договор купли-продажи.
В соответствии с пунктом 3 соглашения уступка (переход) указанных прав требования от цедента к цессионарию оплачивается цессионарием в сумме 1 511 680,36 руб., которая на дату заключения договора, как указали стороны, оплачена Прокопчук К.С. в полном объеме.
Ссылаясь на то, что оспариваемое соглашение заключено заинтересованными лицами в отсутствие встречного исполнения при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и иных возражений, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемая сделка совершена 25.10.2022, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (22.02.2023), следовательно, как правильно указали суды, подпадает под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Делая вывод о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда при совершении оспариваемой сделки, суды правомерно исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.
В частности, суды установили, что в спорный период Общество имело кредиторскую задолженность, основанную на вступивших в законную силу судебных актах по делам № А45-24100/2021, А56-49202/2021, А40-167179/2022, А56-69596/2021, А56-13882/2022, что в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710, свидетельствует о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.
При этом судами установлено, а сторонами сделки не опровергнуто, что Общество и Прокопчук К.С. на момент совершения оспариваемой сделки являлись заинтересованными лицами.
Так, согласно полису ОСАГО от 28.10.2022 № ТТТ 7026707757 лицами, допущенными к управлению спорным автомобилем, являются Прокопчук К.С. и ее супруг Кортев Виктор Викторович, который является сыном Кортевой Раисы Ивановны - учредителя (участника) должника с 2020 года.
Кроме того, Кортев В.В. является единственным учредителем (участником) и генеральным директором ООО «Прогресс», которое оплатило за должника лизинговые платежи (в том числе выкупную стоимость предмета лизинга) в размере 2 555 552,68 руб.
В этой связи суды первой и апелляционной инстанций вопреки доводам Прокопчук К.С. пришли к правильному выводу о том, что Общество, ООО «Прогресс», Кортев В.В., Кортева Р.И. и Прокопчук К.С. входят в одну группу лиц и являются аффилированными по отношению к должнику лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.
Следовательно, в рассматриваемом случае имеются обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем презюмируется осведомленность сторон сделки о реальном финансовом состоянии должника, а также совершение сделки с целью причинения вреда иным кредиторам должника.
Делая вывод об отсутствии доказательств встречного исполнения по оспариваемой сделке, суды приняли во внимание отчет об оценке рыночной стоимости имущества от 23.10.2023 № 1023-41, подготовленный ООО «РЭКС», согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля на дату заключения соглашения составляла 11 142 000 руб., в то время как по условиям соглашения стоимость автомобиля составляла 1 511 680,36 руб.
Более того, Прокопчук К.С. в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представила в материалы дела доказательства оплаты полученного по соглашению от 25.10.2022 права требования (фактически - автомобиля).
Отчет об оценке рыночной стоимости имущества от 23.10.2023 в отсутствие доказательств его недействительности, а также доказательств, опровергающих указанные в отчете сведения, обоснованно признан судами в качестве надлежащего доказательства по делу.
Поскольку в результате заключения и исполнения Обществом оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали соглашение от 25.10.2022 недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Правильно применив положения статей 167, 335 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также учтя судебную практику (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 03.09.2020 № 307-ЭС20-5284), суды, установив, что автомобиль передан в залог Банку, правильно взыскали с Прокопчук К.С. в конкурсную массу Общества действительную стоимость имущества в размере 11 142 000 руб.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-5811/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прокопчук Кристины Сергеевны - без удовлетворения.
|
