Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,
при участии представителя Розбаха А.В. - Осипова Д.Д. (доверенность от 30.01.2025),
рассмотрев 03.04.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Романова Дмитрия Сергеевича, Розбаха Александра Владимировича, Барыкина Дмитрия Зотовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А56-97150/2021/со.2, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТ Капитал», адрес: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, Ленинградская ул., д. 12, пом. 12, ОГРН 1117746033129, ИНН 7714828466 (далее - Общество).
Решением от 07.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Мясников Евгений Владимирович.
Конкурсный управляющий Мясников Е.В. обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Лебедевой Анастасии Алексеевны. Определением от 31.01.2023 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-97150/2021/со.
Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Альянс-Аква» обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Лебедевой А.А., Фроловой Ольги Владимировны, Ведеман Елены Владимировны, Романова Дмитрия Сергеевича, Зайцевой Ирины Викторовны, Потапова Сергея Михайловича, Розбах Александра Владимировича, Барыкина Дмитрия Зотовича, Мишуковой Юлии Анатольевны, Курашиной Юлии Анатольевны, Аникина Сергея Владимировича. Определением от 31.01.2023 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-97150/2021/со.2.
Определением от 27.06.2023 суд объединил для совместного рассмотрения обособленные споры № А56-97150/2021/со. и А56-97150/2021/со.2 с присвоением спору № А56-97150/2021/со.2.
Определением от 16.01.2024 конкурсный управляющий Мясников Е.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.
Определением от 30.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024, суд установил наличие оснований для привлечения Лебедевой А.А., Романова Д.С., Розбаха А.В., Барыкина Д.З. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Романов Д.С. просит отменить определение от 30.04.2024 и постановление от 29.10.2024 в части привлечения его к субсидиарной ответственности и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в отношении Романова Д.С.
По мнению подателя кассационной жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о том, что он являлся контролирующим должника лицом.
Романов Д.С. не согласен с выводом судов о безвозмездном характере перечислений денежных средств от должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Завод Красный Якорь» (далее - Компания), поскольку в материалы дела представлены доказательства наличия вексельных обязательств.
Романов Д.С. считает, что дата возникновения неплатежеспособности должника наступила значительно позднее совершения всех сделок между должником и Компанией.
Как указывает податель кассационной жалобы, при рассмотрении дела не была опровергнута презумпция добросовестности Романова Д.С.
В кассационной жалобе Розбах А.В. просит отменить определение от 30.04.2024 и постановление от 29.10.2024 и принять новый судебный акт об отказе в привлечении его к субсидиарной ответственности.
Податель кассационной жалобы настаивает на том, что не является контролирующим должника лицом, а потому у судов отсутствовали основания для применения презумпции наличия у Розбаха А.В. статуса контролирующего должника лица. Розбах А.В. ссылается на отсутствие доказательств получения им выгоды от перечислений Общества в пользу Компании спорных денежных средств. Податель кассационной жалобы указывает на свою непричастность к заключению сделок между должником и Компанией.
В кассационной жалобе Барыкин Д.З. просит отменить определение от 30.04.2024 и постановление от 29.10.2024 в части привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Барыкин Д.З. ссылается на то, что не является контролирующим должника лицом и не извлекал выгоду из сделок, заключенных Обществом и Компанией. Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что он не совершал действий, которые повлекли банкротство Общества. По мнению Барыкина Д.З., суды неверно распределили бремя доказывания между участниками спора.
В судебном заседании представитель Розбаха А.В. поддержал доводы своей кассационной жалобы и кассационных жалоб Романова Д.С. и Барыкина Д.З.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.
Законность определения от 30.04.2024 и постановления от 29.10.2024 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационных жалоб.
При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения Лебедевой А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Так, судом установлено, что Лебедева А.А. являлась контролирующим должника лицом, поскольку в период с 22.04.2015 по 05.10.2020 исполняла обязанности генерального директора Общества, а с 19.03.2015 до настоящего времени является единственным участником должника.
Вступившими в законную силу определениями от 11.12.2022 и 12.12.2022 по обособленным спорам №№ А56-97150/2021/тр.1 и А56-97150/2021/тр.2 установлено, что Общество и Компания являются фактически аффилированными лицами, входят в одну группу лиц с ООО «ПКБ «Нижний Новгород», ООО «СГ «Промышленный капитал», ООО «БизнесКонсалт», ООО «Завод «Красный Якорь».
В рамках настоящего спора судами установлено, что в период с 20.12.2018 по 10.09.2020 Общество под руководством Лебедевой А.А. совершены перечисления денежных средств различным контрагентам на сумму свыше 300 000 000 руб. без какого-либо встречного возмещения и(или) возврата денежных средств, при этом 264 584 628,90 руб. были перечислены в пользу Компании.
Устанавливая наличие оснований для привлечения Лебедевой А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, суды учли, что ответчик не раскрыла экономическую целесообразность заключения договоров займа с Компанией, а также все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения заемных сделок, оснований дальнейшего перераспределения денежных средств. Суды исходили из недоказанности Лебедевой А.А. наличия равноценного встречного предоставления со стороны Компании по спорным платежам. Суды отклонили ссылки ответчика на акты о предъявлении Компанией векселей Общества к погашению и соглашение о зачете встречных требований по возврату займов и оплате по векселям на сумму 160 200 000 руб., ввиду недоказанности самого факта выдачи Обществом векселей.
В указанной части определение от 30.06.2024 и постановление от 29.10.2024 в кассационном порядке не обжалуются.
Кроме того, суд первой инстанции не усмотрел оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Фроловой О.В. и Ведеман Е.В. - руководителей должника после прекращения полномочий Лебедевой А.А., поскольку вышеперечисленные сделки совершены в период, когда руководителем Общества являлась Лебедева А.А.,
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что не подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательства должника Зайцева И.В., являвшаяся генеральным директором Компании в период с 28.09.2020 по 08.12.2020, и Потапов С.М. - генеральный директор и ликвидатор Компании в период с 08.12.2020 по 20.02.2021, поскольку они руководили Компанией в период после совершения вышеуказанных сделок.
Также суд отказал в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Курашиной (Мишуковой) Ю.А. и Аникина С.В. - должностных лиц ООО «НК Сервис», поскольку последнее стало участником Общества с долей 99% уставного капитала только с 08.02.2021, т.е. значительно позже совершения спорных сделок.
В указанной части определение от 30.04.2024 не было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке.
В то же время суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, усмотрел наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Романова Д.С. - руководителя Компании в период с 04.04.2018 по 28.09.2020, Розбаха А.В. - участника Компании с долей 50% в период с 04.04.2018 по 08.02.2021, Барыкина Д.З. - участника Компании с долей 50% в период с 12.09.2018 по 08.02.2021. Суды пришли к выводу, что Романов Д.С., Барыкин Д.З. и Розбах А.В. являются лицами, контролировавшими деятельность должника, в том числе по признаку получения выгоды от незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
Вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках настоящего дела о банкротстве, установлена фактическая аффилированность Общества и Компании, а также их вхождение в одну группу юридических лиц.
Романову Д.С., Розбаху А.В. и Барыкину Д.З. вменено получение выгоды от сделок, совершенных Обществом с Компанией на сумму 264 584 628,90 руб. в период с 21.11.2019 по 23.06.2020, поскольку именно перечисленные лица контролировали Компанию в указанный период.
Компания ликвидирована 02.06.2021.
При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции суд неоднократно предлагал ответчикам представить письменные объяснения относительно основания выдачи займов должником в пользу Компании, раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения заемных сделок, оснований дальнейшего перераспределения денежных средств, представления сведений о том, как займ соотносится с реальными хозяйственными отношениями, а выдача займов и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.
В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчики таких доказательств не представили, за содействием к суду в сборе доказательств не обращались, сведения о расходовании заемных средств Общества не представили, мотивов и причин добровольной ликвидации Компании при наличии задолженности перед Обществом не раскрыли, равно как и доказательств встречного предоставления по спорным платежам.
Изложенное обусловило правомерный вывод судов о том, что отсутствие доказательств наличия равноценного встречного предоставления со стороны Компании на сумму полученных от должника денежных средств (более 264 млн.руб.) свидетельствует об обоснованности доводов заявителя о получении Романовым Д.С., Барыкиным Д.З. и Розбахом А.В., являющимися соответственно руководителем и участниками с долями по 50% в уставном капитале Компании, выгоды от незаконной недобросовестной деятельности руководителя должника Лебедевой А.А.
Ссылки подателей кассационных жалоб на акты зачета как доказательства встречного предоставления по заемным обязательствам подлежат отклонению как необоснованные. Так, судом первой инстанции были отклонены доводы ответчиков о том, что задолженность Компании по заемным обязательствам погашена в результате зачета встречного вексельного обязательства Общества, поскольку не были представлены доказательства самого факта выдачи должником векселей.
С учетом указанного суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А56-97150/2021/со.2 оставить без изменения, а кассационные жалобы Романова Дмитрия Сергеевича, Розбаха Александра Владимировича и Барыкина Дмитрия Зотовича - без удовлетворения.
|
