Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,
при участии от Купецкой Марии Ивановны представителей Бурденко Ю.С. (доверенность от 21.11.2024) и Брусовой З.К. (доверенность от 17.10.2022), от финансового управляющего Купецкой М.И. Гребы Евгении Сергеевны представителя Брагиной М.Н. (доверенность от 17.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К» представителей Константинова Д.А. (доверенность от 24.05.2024) и Никитина Г.А. (доверенность от 24.05.2023),
рассмотрев 21.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А56-46413/2023, у с т а н о в и л: Купецкая Мария Ивановна, Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гуров и К», адрес: 194358, Санкт-Петербург, ул. Симонова, д. 15, ОГРН 1027801530646, ИНН 7808028384 (далее - Общество), о взыскании 86 063 798 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Купецкой М.И. взыскано 53 992 896 руб. стоимости доли, в остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 решение от 23.08.2024 изменено; с Общества в пользу Купецкой М.И. взыскано 62 060 800 руб. стоимости доли, в остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 23.08.2024 и постановление от 28.01.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Общество указывает, что заключение эксперта от 15.04.2024 № 8-ОЭБ является ненадлежащим доказательством по делу; при проведении экспертизы экспертом не учтено неудовлетворительное финансовое положение Общества начиная с 2019 года, а также введение в отношении Общества постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу № А56-71641/2018 процедуры банкротства; экспертом не приняты во внимание судебные акты по делам № А56-128142/2018, А56-134752/2018, увеличившие размер кредиторской задолженности Общества; экспертное исследование проведено лицом, не имеющим для этого необходимой квалификации.
В отзыве на кассационную жалобу Купецкая М.И. просит оставить постановление от 28.01.2025 без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представители Общества доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме, представители Купецкой М.И. и ее финансового управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.1993; Купецкая М.И. являлась его участником с долей в уставном капитале в размере 20%.
Купецкая М.И. 21.12.2020 оформила у нотариуса заявление о выходе из состава участников Общества.
В Единый государственный реестр юридических лиц 16.03.2021 внесены сведения об изменении состава участников Общества.
Общество 19.04.2023 уплатило Купецкой М.И. 4 200 руб. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Купецкая М.И., полагая, что выплаченная сумма меньше действительной стоимости доли, обратилась в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции, установив, что между Обществом и его участником имеется спор по размеру действительной стоимости доли вышедшего участника, назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Академический» Жернову Д.Н.
Согласно заключению эксперта от 15.04.2024 № 8-ОЭБ действительная стоимость доли Купецкой М.И. в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 составила 62 065 000 руб.
Суд первой инстанции удовлетворил иск на сумму 53 992 896 руб., представляющую собой разницу между стоимостью доли, определенной экспертом исходя из рыночной стоимости активов Общества (62 065 000 руб.), налогом на добавленную стоимость (далее - НДФЛ) в размере 13% (8 067 904 руб.) и уже выплаченной истцу суммой в досудебном порядке (4 200 руб.).
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) полномочиями, изучив имеющееся в деле экспертное заключение, доводы апелляционной жалобы, заслушав позиции сторон спора, признал необоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости удержания из определенной экспертом действительной стоимости доли суммы НДФЛ (13%) в размере 8 067 904 руб., в связи с чем решение от 23.08.2024 изменил и взыскал с Общества в пользу Купецкой М.А. 62 060 800 руб. стоимости доли.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.
По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.
Приняв во внимание наличие разногласий о действительной стоимости доли Купецкой М.И. в уставном капитале Общества, суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу.
Согласно заключению эксперта от 15.04.2024 № 8-ОЭБ действительная стоимость доли 20% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 62 065 000 руб.
Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами, пришли к выводу, что оно содержит однозначные выводы по поставленному перед экспертом вопросу, эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывают сомнений; ответ эксперта на поставленный судом вопрос понятен, непротиворечив, следует из проведенного исследования, подтвержден фактическими данными и материалами дела.
Доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, не представлены.
Экспертиза проведена в соответствии с поставленным судом перед экспертом вопросом и представленными ему материалами дела и дополнительно запрошенными документами, перечень которых приведен во вводной части заключения от 15.04.2024 № 8-ОЭБ; эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Оспаривая результаты экспертизы, податель жалобы не доказал, что в результате использованных экспертом методик и расчетов величина рыночной стоимости активов Общества, в том числе кредиторской задолженности, определена неверно.
При этом судами обоснованно отклонены доводы Общества о необходимости учета при расчете действительной стоимости доли истца задолженности, взысканной с Общества в рамках дел № А56-128142/2018, А56-134752/2018, поскольку на дату проведения экспертизы судебные акты по означенным делам были отменены; Общество соответствующие суммы долгов также не признавало.
Указание подателя жалобы на наличие в отношении Общества дела о банкротстве № А56-71641/2018 не имеет правового значения для оценки обоснованности/необоснованности выводов эксперта о размере действительной стоимости доли Купецкой М.И. в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020, поскольку постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу № А56-71641/2018 отменены; на момент возникновения у Общества обязанности по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли у него отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества (определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2023 производство по делу № А56-71641/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено).
Доводы Общества об отсутствии у эксперта Жернова Д.Н. аттестации на оценку бизнеса правомерно не приняты судами двух инстанций во внимание, поскольку в данном случае представленные в материалы дела документы, подтверждающие квалификацию эксперта и наличие у него специальных познаний, стажа работы в комплексе позволяли ему осуществить судебную экспертизу по поставленному судом вопросу; оценка бизнеса экспертом в рассматриваемом случае не проводилась.
С учетом вышеизложенного суды правомерно не усмотрели оснований для назначения по делу повторной экспертизы. Несогласие ответчика с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. У суда кассационной инстанции не имеется оснований считать заключение эксперта недостоверным.
При этом, признавая неправомерным вывод суда первой инстанции, о том, что действительная стоимость доли подлежит взысканию за вычетом НДФЛ, суд апелляционной инстанции верно указал, что в рассматриваемом случае спорный налог может быть удержан Обществом при непосредственной выплате взысканной по решению суда суммы с соблюдением положений главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации в случае, если выплата доли такому физического лицу облагается НДФЛ (статьи 208, 210, 217, 284 Налогового кодекса Российской Федерации).
В этой связи - с учетом того, что действительная стоимость доли Купецкой М.И. в уставном капитале Общества составила 62 065 000 руб., а Общество выплатило Купецкой М.И. сумму 4 200 руб., - суд апелляционной инстанции правомерно изменил решение от 23.08.2024 и взыскал с Общества в пользу Купецкой М.И. 62 060 800 руб.
При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Поскольку решение от 23.08.2024 правомерно изменено постановлением суда апелляционной инстанции от 28.01.2025, оставлению без изменения подлежит последний судебный акт по делу, - как принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.
В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 23.08.2024 и постановления от 28.01.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2025, в соответствии со статьей 283 АПК РФ подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А56-46413/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К» ? без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А56-46413/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2025, отменить.
|
