Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бобарыкиной О.А. и Жуковой Т.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инвестпром» Ерохина Н.В. (доверенность от 13.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Армакабель» Ященко В.Ф. (доверенность от 04.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Юникс» Павловой В.И. (доверенность от 03.10.2022),
рассмотрев 23.04.2025 в открытом судебном заседании с использованием аудиозаписи и при ведении протокола судебного заседания судьей Бобарыкиной О.А. кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инвестпром» и общества с ограниченной ответственностью «Юникс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-120694/2023, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Инвестпром», адрес: 125438, Москва, Михалковская ул., д. 63Б, стр. 2, пом. XIX, ОГРН 1227700868911, ИНН 7743402961 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Армакабель», адрес: 198205, Санкт-Петербург, Поселковая ул., д. 1, лит. И, каб. 8, 1-Н, ОГРН 1167847206933, ИНН 7840050867 (далее - Завод), о взыскании 12 633 211 руб. 12 коп. задолженности за товар, поставленный по договору от 01.02.2023 № 0102/23 (далее - Договор), и 1 263 321 руб. 11 коп. неустойки, начисленной за период с 09.08.2023 по 07.12.2023.
Решением суда от 09.07.2024 исковые требования удовлетворены.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.11.2024 указанное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление, а решение суда первой инстанции оставить в силе.
По мнению подателя жалобы, факт поставки товара по Договору подтверждается гарантийным письмом ответчика об оплате задолженности, актом сверки расчетов, а также универсальными передаточными документами (далее - УПД), подписанными сторонами посредством системы 1С - ЭДО с использованием квалифицированных электронных цифровых подписей. Общество утверждает, что вопреки выводам суда, законодательством не установлен срок подписания покупателем УПД, в связи с чем их подписание Заводом позднее даты поставки соответствует обычному порядку оформления передачи товара. Истец отмечает, что при отсутствии иных заключенных сторонами договоров поставки спецификации № 3 - № 9, а также УПД следует считать подписанными сторонами в рамках спорного Договора. Кроме того, как считает Общество, судом апелляционной инстанции неправомерно приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, представленные ответчиком.
С кассационной жалобой на постановление от 21.11.2024 обратилось не привлеченное к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «Юникс» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 43, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1089847122265, ИНН 7802428322; далее - общество «Юникс»), которое просит отменить постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что принятый по делу судебный акт нарушает его права и обязанности. Общество «Юникс» указывает, что истец по настоящему делу в целях поставки ответчику товара приобретал у общества «Юникс» кабельную продукцию и имеет задолженность по ее оплате, что повлекло возникновение спора в рамках дела № А56-6816/2024.
В отзыве на кассационную жалобу Общества Завод просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представители Общества и общества «Юникс» поддержали доводы, приведенные в жалобах, а представитель Завода с ними не согласился.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - Постановление № 13) лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Согласно абзацу третьему пункта 3 Постановления № 13 при рассмотрении дела по кассационной жалобе лица, не участвовавшего в деле, суд кассационной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопрос о возможности отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.
В рассматриваемом случае, изучив доводы жалобы общества «Юникс», выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд округа приходит к выводу, что обжалуемое постановление права и обязанности общества «Юникс» непосредственно не затрагивает, что не может повлечь за собой его отмену на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.
Производство по кассационной жалобе общества «Юникс» подлежит прекращению.
Как следует из материалов дела, Обществом (поставщиком) и Заводом (покупателем) через систему 1С-ЭДО с использованием квалифицированных электронных цифровых подписей руководителей заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить, а покупатель - принять и оплатить товар.
Номенклатура товара, количество, цена, срок поставки, согласовываются сторонами в спецификациях (пункт 1.2 Договора).
По правилам пункта 5.2 Договора в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе требовать от покупателя неустойку в размере 0,1% от стоимости поставленного и неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости поставленного товара.
В силу пунктов 8.1, 8.2 Договор может быть заключен путем обмена документами посредством факсимильной и и/или электронной связи с последующей передачей сторонами оригиналов документов друг другу в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения факсимильных и/или электронных копий. Стороны согласились принимать друг от друга документы по электронной почте (счета, соглашения, уведомления, письма и пр.) с подписью и печатью и считать их имеющими силу оригиналов до момента получения оригиналов документов.
В соответствии со спецификациями № 1 - № 9 к Договору стороны согласовали поставку в период с февраля по 15.05.2023 проволоки, в том числе медной, различных кабелей, силфора, пластиката, компаунда общей стоимостью 25 370 962 руб. 72 коп.
Спецификации подписаны также через систему 1С-ЭДО с использованием квалифицированных электронных цифровых подписей.
В спецификациях № 1 - № 8 определено, что товар следует оплатить в течение 30 календарных дней с момента поставки, в спецификации № 9 - в течение 60 календарных дней с момента поставки.
В подтверждение факта поставки товара Общество представило УПД, также подписанные сторонами через систему 1С-ЭДО с использованием квалифицированных электронных цифровых подписей, согласно которым ответчику в период с 09.02.2023 по 15.05.2023 поставлен товар стоимостью 25 277 765 руб. 72 коп.
Завод по состоянию на 09.08.2023 в счет оплаты товара перечислил Обществу 12 644 554 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Наличие 12 633 211 руб. 12 коп. задолженности по оплате товара и оставление ответчиком без удовлетворения претензии от 13.11.2023 послужило основанием настоящего иска.
Суд первой инстанции удовлетворил иск Общества, признав его обоснованным по праву и по размеру. Суд исходил из того, что факт поставки подтверждается представленными в материалы дела УПД, платежными поручениями о частичной оплате товара покупателем, гарантийным письмом покупателя от 29.05.2023, а также актом сверки задолженности, составленным сторонами на 30.06.2023, подписанным руководителями и скрепленным печатями организаций.
Отменяя решение суда и отказывая в иске, апелляционный суд пришел к обратным выводам. Суд указал, что имеющиеся в материалах дела электрографические копии Договора, спецификаций и УПД не могут подтверждать наличие между сторонами правоотношений из Договора и факт передачи товара, за который предъявлена оплата.
Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 ГК РФ).
Исходя из положений статьи 486 ГК РФ обязательство по оплате товара возникает у покупателя при установлении факта передачи ему товара поставщиком.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Как указывалось выше, в подтверждение факта поставки товара Заводу Общество представило Договор со спецификациями, УПД, подписанные сторонами через систему 1С-ЭДО с использованием квалифицированных электронных цифровых подписей, на общую сумму 25 277 765 руб. 72 коп., платежные поручения об оплате товара.
Кроме того, Общество представило гарантийное письмо покупателя от 29.05.2023, подписанное генеральным директором Завода и скрепленное печатью ответчика, в котором последний гарантировал оплату поставленной продукции в размере 14 734 793 руб. 12 коп.
Также Общество представило подписанный сторонами и скрепленный печатями акт сверки задолженности, составленный на 30.06.2023, согласно которому долг Завода на 30.06.2023 составляет 12 216 311 руб. 12 коп.
Подлинное гарантийное письмо и подлинный акт сверки обозревались судом первой инстанции в судебном заседании 20.06.2024.
О фальсификации представленных документов ответчик в суде первой инстанции не заявил; доказательства оплаты товара на большую сумму не представил.
Возражая на иск, Завод в суде первой инстанции ссылался на отсутствие у истца надлежащим образом оформленных письменных доказательств, а именно то, что Договор не заверен и не подписан ни одной из сторон, копии представленных документов также не содержат графических подписей и печатей.
Суд первой инстанции отклонил данные доводы. Суд исходил из того, что подписание документов посредством технологии 1С-ЭДО с использованием квалифицированных электронных цифровых подписей не противоречит условиям раздела 8 Договора и обычаям делового оборота.
В суде апелляционной инстанции Завод, не отрицая факта подписания Договора через систему 1С-ЭДО с использованием квалифицированных электронных цифровых подписей, указал, что после подписания этот Договор был аннулирован, а потому полагает его незаключенным.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца отрицал совершение им действий по аннулированию Договора.
В силу пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Завод, получив подписанный со стороны Общества экземпляр Договора, подписал его, получал товар по Договору и оплачивал его, что подтверждается представленным самим Заводом суду первой инстанции актом сверки расчетов за 2023 год, в котором ответчик признает поставки товара по представленным истцом УПД на 12 999 563 руб. 60 коп.
В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Договор сторонами заключен и исполнялся. Техническая ошибка в указании Обществом номера Договора в исковом заявлении, а также в УПД, не свидетельствует о том, что товар поставлялся в отсутствие Договора или по иным соглашениям сторон.
Представленные Заводом суду апелляционной инстанции договор поставки б/н от 01.02.2023, подписанный оригинальными графическими подписями руководителей, о поставке проволоки медной стоимостью 6 880 140 руб. в соответствии со спецификацией № 1, а также УПД от 08.02.2023 № 1 на поставку указанного товара, также подписанный графическими подписями, входят в противоречие с составленным самим Заводом актом сверки расчетов за 2023 год, в котором поставка на данную сумму не отражена.
Таким образом, Завод не представил иным образом оформленные спецификации к Договору и УПД, поставка товара по которым была признана им и оплачена. То есть вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Завод не привел причин, по которым он отказался оплачивать поставку товара по документам, оформленным аналогично ранее представленным, включенным в подписанный им акт сверки расчетов и гарантийное письмо.
При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований отвергать представленные Обществом доказательства.
Подписание покупателем УПД позднее даты их составления, вопреки выводу апелляционного суда, не противоречит обычному порядку оформления передачи товара. Наличие технических ошибок в УПД в указании номера Договора при отсутствии иных заключенных сторонами сделок свидетельствует о том, что товар поставлялся именно в рамках Договора.
Поскольку выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, обжалуемое постановление подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 282, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Юникс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-120694/2023 прекратить.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-120694/2023 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2024 оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Армакабель» (адрес: 198205, Санкт-Петербург, Поселковая ул., д. 1, лит. И, каб. 8, 1-Н, ОГРН 1167847206933, ИНН 7840050867) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестпром» (адрес: 125438, Москва, Михалковская ул., д. 63Б, стр. 2, пом. XIX, ОГРН 1227700868911, ИНН 7743402961) 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.
|
