Резолютивная часть постановления объявлена года 09 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Воробьевой Ю.В.,
при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» Самсоновой Л.А. - Орловой Д.С. (по доверенности от 09.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Инвестторг» Слепневой С.М. (по доверенности от 30.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Альфафарм» Юрченко Д.Д. (по доверенности от 14.01.2025) и Алексеевой Ю.В. (по доверенности от 14.01.2025),
рассмотрев 09.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфафарм» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А56-98492/2023/тр.20, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 признано обоснованным заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом); в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена Самсонова Людмила Александровна; сведения об этом опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 02.12.2023 № 225.
Общество с ограниченной ответственностью «Альфафарм», адрес: 196654, Санкт-Петербург, город Колпино, улица Севастьянова, дом 12, литера А, помещение 409, ОГРН 1127847579650, ИНН 7806489157 (далее - Компания), обратилось 16.12.2023 в суд с заявлением, с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требований по договору поставки от 11.07.2023 № 1107 (далее - Договор № 1107) с учетом проведенного сальдирования встречных финансовых обязательств кредитора по договору от 06.02.2020 № 1269 (далее - Договор № 1269) в размере 111 667 055 руб. 78 коп.
Заявитель также просил признать погашенной в результате сальдирования финансовых обязательств задолженность Компании перед Обществом по Договору № 1269; признать обоснованным и включить в реестр требование в части пени по Договору № 1107 в размере 19 581 412 руб. 94 коп., отказав в уменьшении суммы пени на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением от 07.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Самсонова Л.А.
Определением от 19.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 19.08.2024 и постановление от 20.12.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.
Податель жалобы настаивает на том, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт поставки товара, в полном объеме, в том числе, подтверждающие факт приобретения, хранения и транспортировки поставленного товара; поставка фактически подтверждена должником; осуществления Компанией реальной хозяйственной деятельности.
Согласно позиции подателя жалобы, выводы судов об идентичности товара, указанного в универсальных передаточных документах (далее - УПД) общества с ограниченной ответственностью «СКБ Факторинг» (далее - ООО «СКБ Факторинг») и УПД Компании, основаны на выборочном сравнении представленных в материалы дела доказательств и не являются достоверными.
Компания не согласна с выводами судов о фактической аффилированности между нею и должником, утверждая, что они основаны на совершении сделок должника и третьих лиц, участником которых Компания не являлась и не могла повлиять на их условия; отмечает, что условия договора цессии были исполнены Компанией, задолженность перед Обществом погашена путем проведения зачета.
Податель жалобы считает, что вывод суда апелляционной инстанции о наличии задолженности Компании перед Обществом по Договору № 1269 в размере 281 542 904 руб. 69 коп. не подтверждается материалами дела.
По утверждению подателя жалобы, в материалы дела в качестве доказательств поставки представлены товарные накладные и УПД, в которых не предусмотрено наличие подписи перевозчика; Компания возвратила поставленный должником товар по причине истечения срока его годности, не имела взаимоотношений с обществом с ограниченной ответственностью «ТРЭК»; предоставила должнику на правах аренды складское помещение на территории Санкт-Петербурга.
Компания отмечает, что не может нести ответственность за недостоверное указание сведений об адресе хранения товара, являющегося предметом залога.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, соглашаясь с выводами судов относительно мнимости договора поставки, положенного в основание заявленных требований.
Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Инвестторг» (далее - ООО «Инвестторг») представил письменные возражения по кассационной жалобе по тем же основаниям.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы. Представители конкурсного управляющего и ООО «Инвестторг» против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Иные лица, участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с требованием к должнику, Компания представила в материалы дела копию Договора № 1107, заключенного между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) на поставку товара партиями, по заявке покупателя.
Согласно пункту 2.5 Договора № 1107 поставка товара подтверждается подписанием товарной накладной или УПД.
По смыслу пункта 4.1 Договора № 1107 цена товара указывается в товарных накладных.
Обращаясь в суд с заявлением о включении требований в реестр, Компания сослалась на поставку товара (медицинские препараты) на общую сумму 309 689 723 руб. 47 коп., а именно: по УПД от 14.07.2023 № 249 на сумму 44 961 400 руб., по УПД от 02.10.2023 № 348 на сумму 76 121 593 руб. 67 коп., по УПД от 02.10.2023 № 347 на сумму 92 675 598 руб. 84 коп., по УПД от 02.10.2023 № 349 на сумму 95 931 130 руб. 96 коп.
Адрес поставки, указанный в УПД: Московская область, город Пущино, улица Грузовая, дом 8, совпадает с адресом Компании как грузоотправителя.
Ранее между Компанией (поклажедателем) и Обществом (хранителем) был заключен договор ответственного хранения от 17.01.2020 товара по указанному адресу поставки.
В материалы дела представлены акты о передаче товаров медицинского назначения хранителю, датированные 02.10.2023.
Уточняя заявленные требования, Компания заявила о зачете в счет оплаты поставленного товара встречных требований по Договору № 1269, по условиям которого Общество, в свою очередь, приняло на себя обязательство по поставке в пользу Компании товаров медицинского назначения.
В материалы дела представлена копия договора ответственного хранения от 01.09.2021 № 01-09/2021, подписанного между Компанией и Обществом о хранении товара по адресу: Санкт-Петербург, улица Коммуны, дом 67, литер Ф, по условиям которого Общество выступало поклажедателем, а Компания - хранителем; кроме того, в материалы дела представлен договор аренды указанного помещения от 22.06.2020 № 01/06-20, заключенный Компанией с обществом с ограниченной ответственностью «САМ и К».
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции согласился с возражениями конкурсного управляющего и иных кредиторов относительно заявленного требования, о мнимости сделки поставки между Компанией и Обществом с учетом значительного завышения цен на указанную в УПД продукцию, отсутствия доказательств перемещения товаров.
Суд отклонил доводы Компании о том, что спорная поставка представляла собой обратную поставку нереализованного третьим лицам товара, ранее полученного от должника, установив, что товар, указанный в УПД, представленных в подтверждение поставки по Договору № 1269, совпадает с номенклатурой товара, указанного в УПД, представленных ООО «Совкомбанк-Факторинг». Последним указанные УПД получены от Общества при передаче прав требования к Компании на факторинговое обслуживание, и цены на товары, отраженные в УПД, полученных фактором, значительно ниже, нежели цены в спорных УПД, и приближены к рыночным.
Суд также отметил, что, исходя из представленных Компанией данных, Общество поставляло товар по адресу: Санкт-Петербург, ул. Коммуны, д.67, лит. Ф, а обратная поставка оформлена по адресу: Московская область, г. Пущино, ул. Грузовая, дом 8, при этом доказательства перемещения товара из Санкт-Петербурга в Московскую область отсутствуют.
С учетом изложенного суд посчитал, что между сторонами имеются признаки фактической аффилированности, применил к Компании повышенный стандарт доказывания реальности спорных правоотношений и пришел к выводу о том, что Компания не доказала обоснованности заявленных требований.
Суд также отметил, что товар не был в полном объеме оплачен Компанией и посчитал, что обращение в суд имело место с целью создания фиктивной задолженности перед кредитором.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что три из четырех УПД составлены в преддверии банкротства должника.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе о поставках иных товаров в пользу Компании, апелляционный суд пришел к выводу о том, что по адресу в городе Пущино Московской области находится сама Компания.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб и возражения на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующему.
В силу положений статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), требование кредитора направляется в суд с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.
Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), к аффилированному кредитору применяется повышенный стандарт доказывания реальности спорных правоотношений при заявлении требования в деле о банкротстве.
Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Судами установлено и не опровергнуто подателем жалобы, что реализация товара по спорным УПД осуществлялась по существенно завышенной цене, условия спорной сделки значительно отличались от условий сделок подобного рода. Кроме того, судами выявлены обстоятельства, указывающие на наличие существенных сомнений в реальности Договора № 1107 и на создание Компанией и Обществом фиктивного документооборота. Такое поведение недоступно независимым участникам рынка.
Учитывая изложенное, суды правильно посчитали, что между кредитором и должником имеются признаки фактической аффилированности, и реальность поставки должна подтверждаться объективными доказательствами, то есть теми документами, составление которых не зависит от воли заинтересованных сторон.
Таких доказательств в материалы дела не представлено. Выводы судов об отсутствии сведений о реальном перемещении товара подателем кассационной жалобы не опровергнуты.
Доводы подателя жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами с соблюдением норм процессуального права, в порядке статьи 71 АПК РФ. Такие доводы не могут быть приняты в силу ограничений рассмотрения дела судом кассационной инстанции, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.
Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы остаются на ее подателе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А56-98492/2023/тр.20 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфафарм» - без удовлетворения.
|
