Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,
рассмотрев 16.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коробейникова Эдуарда Владимировича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А13-22984/2019, у с т а н о в и л: Коробейников Эдуард Владимирович обратился 13.12.2019 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определениями суда от 03.02.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда от 21.04.2020 (резолютивная часть от 20.04.2020) Коробейников Э.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Созоновский Олег Николаевич.
Финансовый управляющий обратился 03.08.2020 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к должнику и Боброву Сергею Витальевичу о признании недействительными как цепочки сделок следующих договоров:
- договора купли-продажи от 16.08.2018, заключенного Должником и Бобровым С.В. (далее - Договор 1);
- договора купли-продажи от 26.11.2019, заключенного Бобровым С.В. и Созоновским Алексеем Анатольевичем (далее - Договор 2);
- применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Должника индивидуального жилого дома, расположенного по адресу: Вологодская область, город Великий Устюг, поселок Добрынино, улица Добрынино, дом 32а, общей площадью 645 кв. м, количество этажей два (далее - Жилой дом), и земельного участка, расположенного по адресу: Вологодская область, город Великий Устюг, поселок Добрынино, улица Добрынино, дом 32а, общей площадью 869 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов (далее - Земельный участок; при совместном упоминании - Имущество).
К участию в настоящем обособленном споре в качестве созаявителя привлечен Цехоня Сергей Павлович; в качестве ответчиков - Созоновский А.А. и финансовый управляющий имуществом Боброва С.В. Мякишкова Юлия Николаевна; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Вологодской области, Кудрявцева Зинаида Иннокентьевна.
Определением от 21.09.2024 оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025, признана недействительной сделка, оформленная договорами купли-продажи от 16.08.2018, от 26.11.2019, применены последствия ее недействительности в виде возврата в состав конкурсной массы должника Жилого дома и Земельного участка. В удовлетворении остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе должник, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Податель кассационной жалобы указывает, что имущество отчуждено должником по рыночной цене в связи с чем отсутствует факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Податель жалобы утверждает, что оплата по Договору 1 и Договору 2 осуществлена в полном объеме, полученные должником денежные средства были направлены на погашение задолженности перед Цехони П.А. по договору займа, что отражено в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела СО ОМВД России по Великоустюгскому району от 21.09.2021. Податель жалобы указывает, что на момент совершения сделки по отчуждению имущества срок исполнения обязательств перед Цехони П.А. по договорам от 22.11.2017 и 26.01.2018 не наступил, должник имел неисполненные обязательства перед бюджетом на сумму 41 179,76 руб.; стороны Договора 1 не являются заинтересованными лицами.
В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Созоновский О.Н. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, должник по договору купли-продажи от 15.09.2011 приобрел в собственность спорное Имущество стоимостью 950 000 руб., в том числе 250 000 руб. - нежилое помещение (в последующем - Жилой дом), 700 000 руб. - Земельный участок.
По Договору 1 от 16.08.2018 должник продал данное Имущество Боброву С.В. по цене 430 000 руб., в том числе 300 000 руб. - Жилой дом, 130 000 руб. - Земельный участок.
Затем по Договору 2 от 26.11.2019 Бобров С.В. продал данное Имущество Созоновскому А.А. по цене 1 050 000 руб., в том числе 910 000 руб. - Жилой дом, 140 000 руб. - Земельный участок.
Финансовый управляющий Созоновский О.Н., полагая данные Договоры 1 и 2 недействительными, обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 03.02.2020, Договор 1 заключен 16.08.20218, а Договор 2 - 26.11.2019 , что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Договоры оспариваются в качестве цепочки сделок с единым умыслом, направленным на вывод ликвидного имущества должника.
При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.
Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22) (далее - Обзор № 1).
Как установлено судом первой инстанции, личность Боброва С.В. использована в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), тогда как в действительности совершена одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к Созоновскому А.А. (мужу родной сестры должника).
Вывод судов о том, что спорные договоры являются цепочкой взаимосвязанных сделок сделан на том основании, что Бобров С.В. фактически аффилирован с должником, а Созоновский А.А. является мужем родной сестры должника.
В рассматриваемом случае должник фактически заинтересован с Бобровым С.В. в связи с наличием партнерских отношений в рамках Проекта гостевого комплекса «Добрынюшка» до заключения Договора 1. В реализации названного Проекта, в том числе после заключения Договоров, задействованы должник, Подольская Л.Н., являющаяся матерью ребенка должника, Коробейникова К.Э. (дочь Должника), а также Коробейникова В.В. (мать должника).
Таким образом, к ответчикам, как к аффилированным лицам, подлежит применению повышенный стандарт доказывания, исключающий сомнения в достоверности представленных доказательств и доводов.
Довод жалобы об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемых Договоров, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924).
В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).
Как указал суд первой инстанции, в реестр требований кредиторов должника включены требования:
- Федеральной налоговой службы в размере 41 179,76 руб. (определение суда от 22.07.2020), в том числе налог на имущество физических лиц за 2017-2019 годы, транспортный налог за 2017 год, земельный налог за 2017-2018 годы;
- публичного акционерного общества «МТС Банк» в размере 4 785,46 руб. (определение суда от 08.09.2020) по кредитному договору от 31.07.2018 № МТССЗФ127676/810/18;
- публичного акционерного общества «Совкомбанк» в размере 438 230,17 руб. (определение суда от 08.09.2020) по кредитному договору от 17.04.2017 № 1162037815;
- публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 3 047 476,57 руб. (определение суда от 16.09.2020) по кредитному договору от 15.09.2017 № 174769;
- Цехони С.П. в размере 7 429 943,39 руб. (определение от 08.06.2022) по договорам займа от 22.11.2017 и 26.01.2018.
Период образования названной задолженности во взаимосвязи с имущественным положением должника свидетельствуют о наличии признаков неплатежеспособности у должника на дату заключения Договоров.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что Имущество было отчуждено в отсутствие равноценного встречного исполнения, поскольку цена продажи должником Имущества по Договору 1 более чем в два раза ниже цены его приобретения должником, в том числе стоимость Земельного участка определена почти в шесть раз ниже стоимости приобретения.
При этом в период с даты приобретения Имущества должником до даты его отчуждения по Договору 1 произведена реконструкция Жилого дома, требующая значительных материальных вложений.
Цена по Договору 2 соотносима со стоимостью приобретения Имущества должником по договору от 15.09.2011, то есть также определена без учета последующего улучшения Имущества.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства произведения расчетов по Договору 1, а, равно, финансовой возможности произведения таких расчетов, которые неоднократно истребовались судом у Боброва С.В. и Мякишковой Ю.Н.
Доводы о произведении расчетов с Цехоней П.А. за счет денежных средств, полученных от Боброва С.В. в связи с оплатой цены Имущества не обоснован достаточными доказательствами (т. 11, л.д. 157).
Условие пункта 2.3 Договора 2 о произведении оплаты в момент подписания договора допустимыми и достоверными доказательствами не подтверждено.
Также отсутствуют сведения о наличии у Созоновского А.А. необходимых денежных средств для оплаты по Договору 2.
Таким образом, в результате заключения договора 1 Должник лишился Имущества, в отсутствие равноценного встречного исполнения, имущество в результате цепочки сделок отчуждено в пользу заинтересованного лица, что свидетельствует о совершении цепочки сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Поскольку расчеты по Договору 1 не произведены, судом первой инстанции последствия недействительности цепочки сделок применены в виде возврата спорного Имущества в конкурсную массу.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А13-22984/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коробейникова Эдуарда Владимировича - без удовлетворения.
|
