Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс» Мазурова-Маркова В.С. (доверенность от 03.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» Демченко М.С. (доверенность от 01.03.2025), Скоробогатовой С.С. (доверенность от 07.02.2025), Фатихова Д.Р. (доверенность от 01.12.2023),
рассмотрев 15.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А56-87896/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Рус-ОйлЭкс», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Детский пер., д. 5, лит. А, пом. 10Н, № 8, ОГРН 1167847336645, ИНН 7810608590 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО «Корпорация Рост нефти и газа», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27-Н, ОГРН 1028900623344, ИНН 8904038997 (далее - Компания), о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору аренды цистерн от 03.03.2023 № 4/2023 (далее - Договор), выраженного в уведомлении Компании от 08.09.2023, и признании Договора с приложением № 1 и дополнительных соглашений от 03.03.2023 № 1 и от 04.03.2023 № 2 к Договору действующими.
В ходе рассмотрения дела Общество заявило ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А56-119540/2023, в рамках которого рассматривался иск Компании к Обществу о признании Договора недействительной сделкой.
Определением от 15.02.2024 суд первой инстанции объединил дела № А56-87896/2023 и А56-119540/2023 в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу № А56-87896/2023.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральное агентство железнодорожного транспорта, адрес: 105064, Москва, Старая Басманная ул., д. 11/2, стр. 1, ОГРН 1047796350910, ИНН 7708525167 (далее - Росжелдор), акционерное общество (далее - АО) «Автомобилист», адрес: 625026, г. Тюмень, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 51, оф. 303, ОГРН 1028900898883, ИНН 8913002059, конкурсный управляющий Хомченко Виктор Геннадьевич, адрес: г. Томск, ИНН 701700008060, рег. номер 17504, ООО «Ямалнефтепродукт», адрес: 625001, г. Тюмень, Коммунистическая ул., д. 70, к. 3, стр. 11, оф. 2, ОГРН 1227200012610, ИНН 7203541664.
Решением суда первой инстанции от 15.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2025, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить решение от 15.08.2024 и постановление от 06.02.2025 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного требования о признании Договора недействительным.
Податель жалобы настаивает на том, что спорная сделка должна быть признана недействительной как совершенная в ущерб интересам Компании, поскольку предоставляет возможность эксплуатации имущества Обществом по десятикратно заниженной рыночной стоимости с возложением при этом на Компанию затрат по дорогостоящему ремонту. По мнению подателя жалобы, Договор является экономически невыгодным и крайне убыточным для Компании как арендодателя.
Кроме того, податель жалобы считает, что, поскольку Договор был заключен конкурсным управляющим на срок, выходящий за пределы конкурсного производства, то полномочия у Хомченко В.Г. на заключение спорной сделки отсутствуют, следовательно, сделка является незаконной.
В отзыве на кассационную жалобу Общество завляет, что выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу Компании - без удовлетворения.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы жалобы, а представитель Общества просил оставить ее без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2021 по делу № А56-50631/2020 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Хомченко В.Г.
Как следует из определения от 03.03.2023, суд первой инстанции продлил срок конкурсного производства в отношении Компании на шесть месяцев - до 09.09.2023, назначив следующее заседание на 24.08.2023. Как указано в мотивировочной части определения, основанием продления явилось то, что арбитражному суду предоставлены материалы, подтверждающие невозможность завершения в этом судебном заседании процедуры конкурсного производства, так как не все мероприятия, предусмотренные в данной процедуре Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), завершены; отсутствие документов, подтверждающих завершение ликвидационных мероприятий должника.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 03.03.2023 стороны заключили Договор, согласно условиям которого Компания (арендодатель) обязалась передать, а Общество (арендатор) - принять во временное владение и пользование (аренду) технически исправные, коммерчески пригодные для перевозки нефти и нефтепродуктов железнодорожные цистерны (вагоны).
Общество по акту от 03.03.2023 приняло в аренду 273 вагона, по акту от 16.08.2023 - 40 вагонов.
Основаниями заключения спорного Договора, как указывает Общество, с которым согласились суды, явились следующие обстоятельства.
В ходе процедуры конкурсного производства Компания (арендодатель) и АО «Автомобилист» (арендатор) заключили договор аренды имущества от 30.09.2021 № 1, в соответствии с которым в аренду арендатору передается движимое и недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к указанному договору.
Согласно пункту 2.2 договора аренды от 30.09.2021 № 1 размер арендной платы по данному договору составляет 150 000 руб.
Из приложения № 1 к договору аренды от 30.09.2021 и акта приема-передачи от 01.10.2021 следует, что в аренду передано движимое и недвижимое имущество (здания, сооружения, земельные участки, понтоны, легковые и грузовые автомобили, специальная техника, прицепы, вагоны-думпкары, вагоны-цистерны, резервуары и проч.).
Стоимость указанного имущества установлена в отчетах об оценке рыночной стоимости объектов.
Впоследствии в процедуре конкурсного производства между ответчиком и ООО «Севержелдортранс» в лице конкурсного управляющего Ананина Сергея Анатольевича, утвержденного решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.09.2018 по делу № А81-7525/2017, заключен договор доверительного управления имуществом от 30.09.2021.
Согласно акту приема-передачи от 01.10.2021 вагоны, имеющие сетевые восьмизначные номера, в количестве 333 единиц были безвозмездно переданы в доверительное управление в пользу бенефициара - АО «Автомобилист». В период с 30.09.2021 по 01.01.2023 вагонами, принадлежащими Компании, управляло третье лицо.
Уведомлением АО «Ямальская железнодорожная компания» (далее - АО «ЯЖДК») от 27.12.2022 № 2712/ОТКР известила конкурсного управляющего Компании Хомченко В.Г. о том, что 26.12.2022 от конкурсного управляющего ООО Фирма «Макс» в адрес АО «ЯЖДК» поступило уведомление о расторжении договора аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022 с АО «Автомобилист», о запрете использовать железнодорожный тупик протяженностью 2 км, инв. № 2749, кадастровый номер 89:05:010310:18873.
Этим же уведомлением Хомченко В.Г. был уведомлен о расторжении с 27.12.2022 договора от 14.04.2022 № 134/22/ПУ на временную эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, примыкающих к станции Фарафонтьевская, заключенного между АО «ЯЖДК» и ООО «Севержелдортранс».
Общество (арендатор) и ООО Фирма «Макс» (арендодатель) 30.12.2022 заключили договор аренды сооружений и земельного участка; Общество приняло во временное владение и пользование следующее имущество: железнодорожные пути необщего пользования на п/б Фарафонтьевская протяженностью 11 252 м, кадастровый номер 89:05:010310:18873, по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский р-н, станция Фарафонтьевская; земельный участок с кадастровым номером 89:05:000000:18293, общей площадью 217 759 кв. м, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, р-н. Пуровский, станция Фарафонтьевская, что подтверждается актом приема-передачи.
Данный договор аренды действовал с 30.12.2022 по 30.11.2023.
Вышеназванные обстоятельства установлены судебными актами по делу № А70-1041/2023.
В адрес конкурсного управляющего Хомченко В.Г. от АО «ЯЖДК» поступило уведомление от 20.01.2023 № 85/СПиПИР о необходимости распорядиться вагонами, прибывшими в адрес ООО «Севержелдортранс».
АО «ЯЖДК» 01.02.2023 направило в адрес Хомченко В.Г. письмо № 210/ОТКР о начислении платы за простой вагонов на путях общего пользования в размере 541 139 руб. 02 коп.
АО «ЯЖДК» 07.02.2023 направило в адрес Хомченко В.Г. письмо № 252/ОТКР о начислении платы за простой вагонов на путях общего пользования в размере 693 793 руб. 32 коп.
Указанные обстоятельства также подтверждаются содержанием постановления старшего оперуполномоченного ОЭБ и ПК Ново-Уренгойского ЛО МВД России на транспорте старшего лейтенанта полиции Аржанникова М.В. от 04.08.2023, акта проверки деятельности арбитражного управляющего от 05.10.2023, вынесенного по результату рассмотрения жалобы на действия Хомченко В.Г.
Общество указало, что в отсутствие договора на отстой вагонов на путях общего/необщего пользования, не являясь грузоотправителем со станции Фарафонтьевская, в условиях ежедневного начисления неустойки, не имея денежных средств для выполнения работ по обслуживанию технического состояния вагонов, конкурсный управляющий не мог обеспечивать сохранность подвижного состава, простаивающего на путях Общества, в связи с чем в целях сохранения имущества между Обществом (арендатор) и Компанией (арендодатель) был заключен спорный Договор, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование железнодорожные цистерны, пригодные для перевозки нефти и нефтепродуктов.
В соответствии с пунктами 3.1.1-3.1.3 Договора арендодатель обязан передать исправные и коммерчески пригодные вагоны по акту приема-передачи, обеспечить постоянное наличие железнодорожных номеров вагонов в автоматизированной базе данных (далее - АБД) ОАО «РЖД», их выход на пути общего пользования и разрешение на курсирование по железным дорогам стран - участниц СМГС. В течение суток с даты согласования списка вагонов, подлежащих передаче в аренду, арендодатель обязуется предоставить арендатору оригинал доверенности, выданной от имени владельца (собственника по данным ГВЦ ОАО «РЖД») вагонов на арендатора, для заведения в электронную базу данных ЦФТО ОАО «РЖД» (ЭБД). По письменному запросу арендатора арендодатель обязуется предоставить все необходимые документы и согласия от собственников вагонов для занесения признака «Арендатор» на Общество в АБД ПВ ГВЦ ОАО «РЖД» в течение десяти календарных дней с даты такого запроса.
Согласно пунктам 2.1, 3.1.6, 3.2.1-3.2.4 Договора арендатор принял на себя обязательства обеспечивать за свой счет проведение плановых и внеплановых (деповских, капитальных) ремонтов вагонов, в том числе подготовку перед ремонтом на промывочно-пропарочных станциях, проведение досрочных ремонтов, связанных с выполнением требований железнодорожных администраций, надзорных органов, в том числе ремонтов, связанных с остановкой по указанию железнодорожной администрации и (или) ОАО «РЖД», оплату железнодорожных тарифов от станций направления в ремонт до станции подготовки перед ремонтом, от станции подготовки к ремонту до станции проведения ремонтов и после проведения ремонтов на станции погрузки, использовать вагоны исключительно по их прямому назначению, своевременно и в полном объеме производить платежи, предусмотренные договором, за исключением ремонтов, находящихся на гарантийной ответственности вагоноремонтных предприятий, и ремонтов, произведенных до первой погрузки.
В соответствии с пунктом 3.2.6 Договора арендатор принял на себя обязательства по замене дорогостоящих деталей, узлов и агрегатов арендованных вагонов (колесных пар, боковых рам, надрессорных балок, поглощающих аппаратов, автосцепок).
В силу пунктов 4.1, 4.2 Договора за пользование вагонами арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере, установленном в приложении к Договору, на основании счета.
Во исполнение условий Договора ответчик передал истцу железнодорожные 273 вагона-цистерны, что подтверждается актом приема-передачи вагонов от 03.03.2023.
Согласно акту приема-передачи, справкам ОАО «РЖД», АБД по всем вагонам, переданным в аренду, требовалось проведение плановых ремонтов в период с 2023-го по 2026 год.
При этом плановый ремонт по 56 вагонам истек до момента их передачи в аренду, что стороны подтвердили в акте.
В приложении № 1 к Договору стороны согласовали арендную плату в размере 250 руб. за один вагон в сутки (без учета налога на добавленную стоимость).
Дополнительным соглашением от 03.03.2023 № 1 сторонами определен период начала начисления арендной платы.
Дополнительным соглашением от 04.03.2023 № 2 увеличено количество передаваемых в аренду вагонов, изменено место передачи, определены расходы на передислокацию до станции передачи вагонов, уточнены условия по оплате аренды, установлена материальная ответственность за односторонний отказ от исполнения Договора, определена договорная подсудность споров, срок его действия продлен до 01.03.2026, изменены условия об одностороннем отказе от Договора.
На основании заявлений конкурсного управляющего об осуществлении пономерного учета железнодорожного подвижного состава Росжелдором по переданным вагонам в АБД за Обществом зарегистрирован признак «Арендатор».
Согласно акту приема-передачи вагонов от 16.08.2023 № 1 к Договору Компания передала Обществу 40 вагонов-цистерн с необходимостью проведения плановых ремонтов в 2024-2025 годах.
На основании заявления Общества об осуществлении пономерного учета железнодорожного подвижного состава Росжелдором по переданным вагонам в АБД за Обществом зарегистрирован признак «Арендатор».
Согласно актам оказанных услуг, акту сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2023 года, платежным поручениям Обществом было исполнено обязательство по оплате аренды вагонов на общую сумму 4 447 500 руб., что не оспаривается Компанией.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2023 производство по делу № А56-50631/2020 о несостоятельности Компании прекращено (резолютивная части 21.08.2023).
Общество направило в адрес Компании уведомление от 30.08.2023 № 1090 о зачете взаимных однородных требований на 6 801 957 руб. 60 коп. в связи с понесенными арендатором расходами на проведение плановых (просроченных) ремонтов вагонов арендодателя, возникших до первой погрузки (пункт 2.1 Договора).
Документами, представленными Обществом (актами выполненных работ, счетами-фактурами, отчетами комитенту, железнодорожными накладными) подтверждается, что последним в период с июня по декабрь 2023 года были произведены ремонты арендованных вагонов с учетом покупки и замены дорогостоящих деталей, оплаты железнодорожных тарифов на общую сумму 43 529 753 руб. 10 коп., что также не оспорено Компанией.
Компания 05.09.2023 посредством электронной почты направила Обществу требование о возврате вагонов, переданных по Договору, ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего полномочий на его заключение.
Письмом от 06.09.2023 № 1105 Общество направило в адрес Компании ответ на требование от 05.09.2023, в котором просило освободить 50 вагонов-цистерн от груза.
В дальнейшем сотрудниками АО «ЯЖДК» на станции Фарафонтьевская был составлен акт общей формы № 1/1868, согласно которому вагоны прибыли на станцию 13.04.2022, находятся в груженом состоянии и их осмотр под погрузку невозможен.
На адрес электронной почты Общества от Компании 08.09.2023 поступило оспариваемое уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора в связи с непоступлением оплаты.
Компания 12.09.2023 внесла изменения в пономерной учет спорных вагонов, исключив признак «Арендатор» c Общества, что фактически лишило последнее возможности оперировать подвижным составом.
Посчитав незаконным отказ Компании от исполнения обязательств по Договору, выраженный в уведомлении от 08.09.2023, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Сославшись на заключение конкурсным управляющим Хомченко В.Г. и Обществом Договора со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), с превышением полномочий (статья 174 ГК РФ), Компания обратилась в суд со встречным иском, указав на то, что оспариваемая сделка совершена конкурсным управляющим от имени Компании в ущерб интересам последней.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворив иск Общества, отказали в удовлетворении иска Компании.
Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.
Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.
Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, и сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом, а поскольку злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, то такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Исходя из положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи.
Согласно принципу свободы договора стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).
Общество просило признать незаконным односторонний отказ Компании от исполнения обязательств по Договору, а Компания заявила требование о признании сделки недействительной.
Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, учитывая пояснения сторон, суды пришли к выводу о доказанности Обществом заявленных требований о признании неправомерным досрочного расторжения Договора Компанией при отсутствии на это правовых и фактических оснований, указанных арендатором в спорном уведомлении от 08.09.2023, а в отношении встречного требования - о недоказанности Компанией оснований для признания спорного Договора недействительной сделкой.
При этом суды приняли во внимание, что Договор фактически исполнялся сторонами, материалами дела подтверждена реальность оспариваемой сделки. Общество надлежащим образом исполняло денежные обязательства по внесению арендной платы, что подтверждается актами оказанных услуг, актом сверки взаимных расчетов, платежными поручениями, а также провело ремонтные работы стоимостью 43 529 753 руб. 10 коп. перед первой погрузкой вагонов, открыто пользовалось вагонами (его статус арендатора был официально внесен в АБД), осуществляло все виды ремонтов и оплату железнодорожных тарифов к месту и от места проведения ремонта, производило промывочно-пропарочные мероприятия и т.д.
При проверке доводов Компании о незаконности действий конкурсного управляющего по передаче имущества Компании в аренду по чрезмерно заниженной ставке арендной платы суды установили, что 03.03.2023 Компанией (арендодателем) был заключен договор аренды цистерн, согласно которому принадлежащие Компании железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки нефти и нефтепродуктов в количестве до 273 единиц переданы Обществу (арендатору) в аренду за вознаграждение в размере 250 руб. за один вагон в сутки (без учета налога на добавленную стоимость - 20 %; приложение № 1 к Договору).
Суды пришли к выводу, что данные действия соответствуют положениям абзаца шестого пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, предусматривающего обязанность конкурсного управляющего обеспечить сохранность имущества должника.
При оценке экономической целесообразности сделки суд первой инстанции принял во внимание состояние переданного имущества (вагонов), а также условия Договора (пункты 3.2.1.1-3.2.1.5, 3.2.6 Договора), согласно которым арендатор принял на себя следующие обязательства: обеспечивать за свой счет проведение плановых и внеплановых (деповских, капитальных) ремонтов вагонов, в том числе подготовку (пропарку) перед ремонтом; проведение подготовки на промывочно-пропарочных станциях перед ремонтом; проведение досрочных ремонтов, связанных с выполнением требований железнодорожных администраций, надзорных органов, в том числе ремонтов, связанных с остановкой по указанию Железнодорожной администрации и (или) ОАО «РЖД»; оплачивать железнодорожные тарифы от станции направления в ремонт до станции подготовки перед ремонтом, от станции подготовки перед ремонтом до станции проведения вышеуказанных видов ремонтов и организовать доставку цистерн со станции ремонта до станции погрузки арендатора.
Проанализировав материалы дела, суды установили, что с учетом технического состояния вагонов и за 3 года аренды (до 01.03.2026) затраты для арендатора на обслуживание цистерн составят 244 235 462 руб., Договор избавил арендодателя от необходимости оплаты простоя подвижного состава.
Общество также представило суду в качестве доказательства отсутствия занижения арендной ставки в Договоре отчет независимого специалиста об оценке движимого имущества, на который поступили возражения Компании, которая, в свою очередь, также представила заключение независимого специалиста о кратности занижения арендной платы, а Общество направило суду возражение и рецензию на это заключение.
Оценив материалы дела, суды пришли к выводу, что на дату заключения Договора спорная сделка направлена на обеспечение сохранности имущества, необходимости проведения текущих плановых и капитальных ремонтов, предусматривала поступление денежных средств в конкурсную массу, избавление от расходов на платный отстой вагонов, не противоречила целям конкурсного производства с учетом запрета реализации имущества, наложенного в рамках дела о банкротстве. Также они указали, что оснований считать, что сделка заключена на невыгодных для Компании условиях, с учетом состояния вагонов и возложения обязательств по ремонту и содержанию подвижного состава на арендатора, не имеется.
Суды оценили условия оспариваемого Договора на предмет наличия признаков недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, сделали вывод об отсутствии со стороны Общества недобросовестного поведения, а также цели причинения вреда Компании, поскольку денежные средства, уплаченные по Договору, поступали в конкурсную массу, Обществом обеспечивалась сохранность груженых вагонов, простаивающих на его путях, ввиду невозможности их отправления со станции, минимизированы убытки Компании, что отвечает целям конкурсного производства.
Таким образом, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что со стороны Общества Договор заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях.
Целью заключения Договора являлось обеспечение сохранности имущества должника, подлежащего дальнейшей реализации, предотвращение его порчи, а также сокращение расходов на его содержание.
Податель жалобы не представил судам доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях конкурсного управляющего и Общества, причинивших Компании явный ущерб, о чем арендатор знал или должен был знать.
Довод подателя жалобы о неправомерности действий конкурсного управляющего по передаче имущества Компании в аренду в связи с тем, что срок Договора превышает срок полномочий конкурсного производства, правильно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.
Статья 129 Закона о банкротстве гласит, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Федеральным законом.
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII «Конкурсное производство» Закона о банкротстве.
Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.
Следовательно, конкурсный управляющий правомочен заключать договоры с третьими лицами, в том числе договоры аренды. При этом он должен руководствоваться интересами организации-должника и получать в необходимых случаях одобрение общего собрания кредиторов.
Пункт 2 статьи 127 Закона о банкротстве устанавливает, что конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.
Таким образом, положениями Закона о банкротстве конкурсному управляющему не запрещено после открытия конкурсного производства заключать договоры, в том числе договор аренды, в интересах должника.
Доказательства поступления средств для погашения долга реестровым кредиторам на дату заключения Договора и дополнений к нему в материалах дела нет, данные обстоятельства не подтверждены и судебными актами в рамках дела о банкротстве (определение суда первой инстанции от 02.10.2023 № А56-50631/2020/ж.1, ж.2 и постановление апелляционного суда от 22.03.2024 № А56-50631/2020/возн.).
Таким образом, конкурсный управляющий был вправе заключить Договор, но при этом, как правомерно указывает податель жалобы, должен учитывать ликвидационную цель конкурсного производства.
Из вышеназванных судебных актов № А56-50631/2020/ж.1, ж.2 и А56-50631/2020/возн. следует, что участники Компании не были привлечены к участию в деле о банкротстве.
В пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего может быть подана в арбитражный суд в течение общего срока исковой давности до завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу.
Попытка обжалования действий конкурсного управляющего со стороны участника Компании была отклонена судом в рамках дела о банкротстве как противоречащая вышеназванной норме Пленума, поскольку подана после прекращения производства по нему.
Таким образом, ссылка судов на отсутствие признания судом действий конкурсного управляющего незаконными, как на дополнительное обоснование своих выводов о правомерности его действий, не соответствует положениям Закона о банкротстве.
С учетом данных обстоятельств, выводы судов об отсутствии причинения материального вреда Компании конкурсным управляющим при рассмотрении настоящего дела являются преждевременными, но поскольку данный вопрос не связан с предметом исследования в настоящем деле, эти выводы не повлекли принятия неправильных судебных актов.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А56-87896/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» - без удовлетворения.
|
