Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Деппа» Былковой Е.Л. (доверенность от 10.09.2024),
рассмотрев 23.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Алтайская корона» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-38222/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Деппа», адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 37, лит. Щ, пом. 1-Н, часть комн. 335, ОГРН 1107847039530, ИНН 7813464650 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Алтайская корона», адрес: 649140, Республика Алтай, Турочакский мкр-н, с. Турочак, Советская ул., д. 46, оф. 7, ОГРН 1042202271748, ИНН 2225064695 (далее - Компания), о взыскании:
- 3 900 000 руб. задолженности по договору займа от 13.01.2017 № 1-ЗМ-2017 (далее - Договор № 1-ЗМ-2017), 2 090 563 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, процентов за пользование суммой займа, начисленных на сумму долга с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 1 608 750 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 17.04.2024, неустойки, начисленной на сумму долга с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, из расчета 0,05% за каждый день просрочки;
- 2 200 000 руб. задолженности по договору займа от 16.05.2017 № 14 (далее - Договор № 14), 1 127 455,29 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, процентов за пользование суммой займа, начисленных на сумму долга с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 220 000 руб. неустойки;
- 700 000 руб. задолженности по договору займа от 10.07.2017 № 20 (далее - Договор № 20), 354 544,40 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, процентов за пользование суммой займа, начисленных на сумму долга с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 70 000 руб. неустойки.
Решением суда первой инстанции от 26.09.2024 исковые требования удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 3 900 000 руб. задолженности по Договору № 1-ЗМ-2017, 626 434,77 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, проценты за пользование суммой займа, начисленные на сумму долга с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 1 249 950 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 17.04.2024, неустойки, начисленной на сумму долга с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, из расчета 0,05% за каждый день просрочки, 2 200 000 руб. задолженности по Договору № 14, 509 332,36 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, проценты за пользование суммой займа, начисленные на сумму долга с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 220 000 руб. неустойки, 700 000 руб. задолженности по Договору № 20, 162 060,29 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 17.04.2024, проценты за пользование суммой займа, начисленные на сумму долга с 18.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 7,5% годовых, 70 000 руб. неустойки, а также 66 253 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 13.02.2025 решение суда от 26.09.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт - об отказе удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы утверждает, что спор был рассмотрен с нарушением правил подсудности; апелляционный суд неправомерно отклонил ходатайство Компании об участии в судебном заседании 10.02.2025 посредством веб-конференции (онлайн); судом было отказано в удовлетворении заявления о подлоге доказательств и проведении экспертизы документов, имеющих доказательную силу позиции Общества.
По мнению заявителя, договоры займа прикрывали собой внутрикорпоративное финансирование группы аффилированных лиц, в связи с чем являются мнимыми сделками; считает, что Общество злоупотребляет своим правом и действует с намерением причинить вред новому собственнику, заполучить контроль над Компанией.
Компания указывает, что срок исковой давности пропущен.
В отзыве на кассационную жалобу Общество указало, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
В судебном заседании представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Компании, извещенной надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (займодавцем) и Компанией (заемщиком) заключены договоры займа, по условиям которых займодавец обязался предоставить заемщику процентный заем, а последний обязался в установленный срок возвратить полученную сумму займа и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.
По Договору № 1-3М-2017 сумма займа составила 3 900 000 руб., проценты за пользование суммой займа - 7,5% годовых (пункты 2.1, 3.3 Договора № 1-3М-2017).
Выплата процентов в силу пункта 3.4 по Договору № 1-3М-2017 - ежегодно, не позднее 25 февраля.
Заем предоставляется в безналичном порядке платежными поручениями путем перечисления необходимых денежных средств на расчетный счет заемщика или иной счет по письменному указанию заемщика в течение 10-и банковских дней с момента подписания настоящего договора (пункт 3.1 Договора № 1-3М-2017).
Пунктом 6.2 Договора № 1-3М-2017 установлено, что в случае невозвращения суммы займа в установленные сроки заемщик уплачивает пени в размере 0,05 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
В соответствии с пунктом 4.1 Договора № 1-3М-2017 в редакции дополнительного соглашения № 1-20 срок возврата суммы займа - до 13.01.2022.
По Договору № 14 сумма займа составила 2 200 000 руб., проценты за пользование суммой займа - 7,5% годовых (пункты 1.1, 1.5 Договора № 14).
Сумма займа предоставляется путем перечисления займодавцем денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетный счет заемщика согласно графику платежей (пункт 1.3 Договора № 14).
В соответствии с пунктом 3.2 Договора № 14 срок возврата суммы займа и процентов по нему - не позднее 15.05.2020.
Дополнительным соглашением № 1-14 в пункт 3.2 Договора № 14 внесены изменения: срок возврата суммы займа установлен до 14.05.2022.
Согласно пункту 4.5 Договора № 14 в случае несвоевременного возврата заемщиком суммы займа либо ее части заемщик обязуется выплатить займодавцу пени из расчета 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) за каждый день просрочки от несвоевременно возвращенной суммы займа либо ее части, но не более 10 % от несвоевременно возвращенной суммы займа либо ее части. При этом, пени, указанные в данном пункте, начисляются на сумму основного долга.
По Договору № 20 сумма займа составила 700 000 руб., проценты за пользование суммой займа - 7,5% годовых (пункты 1.1, 1.5 Договора № 20).
В соответствии с пунктом 3.2 Договора № 20 в редакции дополнительного соглашения № 1-20 срок возврата суммы займа до 09.07.2022.
Пункт 4.5 Договора № 20, устанавливающий ответственность заемщика, аналогичен пункту 4.5 Договора № 14.
Общая сумма по договорам займа составила 6 800 000 руб.
Согласно условиям договоров займа займодавец перечислил в установленные сроки суммы займа в размере 3 900 000 руб. по Договору № 1-3М-2017, 2 200 000 руб. по Договору № 14, 700 000 руб. по Договору № 20, что подтверждается платежными поручениями.
Общество указало, что Компанией на дату подачи искового заявления не исполнены обязательства по возврату сумм займа и уплате процентов по указанным выше договорам займа, в связи с чем направило в адрес последней претензии от 22.03.2024.
Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не нашел оснований для отмены или изменения решения суда.
Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.
Как установлено пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Суды, исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришли к выводу, получение Компанией денежных средств по договорам займа в установленных размерах подтверждено материалами дела, при этом доказательств погашения заемщиком задолженности по данным договорам Компанией не представлено.
Обществом по условиям договоров займа начислены проценты: по Договору № 1-ЗМ-2017 размер процентов составил 2 090 563 руб. за период с 17.01.2017 по 17.04.2024, по Договору № 14 - 1 127 455,20 руб. за период с 17.05.2017 по 17.04.2024, по Договору № 20 - 354 544,40 руб. за период с 10.07.2017 по 17.04.2024.
Компанией заявлено о применении срока исковой давности.
Согласно статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, пунктом 1 которой предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Судами установлено, что проценты по Договору № 1-3М-2017 за 2020 год должны были быть выплачены Компанией не позднее 25.02.2021.
Иск подан Обществом 18.04.2024.
Таким образом, как верно отмечено судами, исковая давность пропущена в части периода начисления процентов до 18.03.2021 (с учетом месячного срока на соблюдение претензионного порядка).
Срок возврата по Договору № 14 продлен сторонами дополнительным соглашением № 1-14 только в отношении суммы основного долга (не позднее 14.05.2022), срок возврата процентов остался неизменным - до 15.05.2020.
Таким образом, исковая давность Обществом пропущена в части периода начисления процентов до 18.03.2021 (с учетом месячного срока на соблюдение претензионного порядка).
Аналогичное следует из условий Договора № 20 и дополнительного соглашения к нему.
Судами, исходя из изложенного, установлено, что право на начисление процентов сохранено только с 18.03.2021.
В результате перерасчета проценты за пользование суммой займа по состоянию на 17.04.2024 по Договору № 1-ЗМ-2017 составили 626 434,77 руб., по Договору № 14 - 509 332,36 руб., по Договору № 20 - 162 060,29 руб.
Требование о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства обоснованно удовлетворено, поскольку, при отсутствии иного соглашения, проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3 статьи 809 ГК РФ).
Обществом заявлено о взыскании с Компании неустойки по Договору № 1-ЗМ-2017 в размере 1 608 750 руб., по Договору № 14 - 220 000 руб., по Договору № 20 - 70 000 руб.
Суд округа отмечает, что снизив размер неустойки по Договору № 1-ЗМ-2017 до 1 249 950 руб. на основании статьи 333 ГК РФ, суды обеспечили баланс интересов сторон, в том числе, реализацию мер экономической поддержки, предусмотренных Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
Выводы судов в части удовлетворения требований о взыскании неустойки по Договору № 14 в размере 220 000 руб., по Договору № 20 в размере 70 000 руб. также являются правомерными.
Требование Общества о взыскании неустойки по Договору № 1-ЗМ-2017 по день фактического исполнения обязательства правомерно удовлетворено, поскольку, исходя из действующего законодательства, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.
Доводы заявителя о подписании договоров займа неуполномоченным лицом, а также о том, что дополнительные соглашения к договорам подписаны директором общества со злоупотреблением правом, надлежащим образом судом апелляционной инстанции оценены и правомерно отклонены как документально не подтвержденные.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Апелляционный суд обоснованно указал, что основания для признания сделки мнимой отсутствуют, поскольку передача денежных средств от Общества к Компании документально подтверждена, а, следовательно, у Компании наступила обязанность по возвращению указанных займов.
Доказательств того, что денежные средства, полученные в виде займов, пошли на пополнение оборотных средств Компании, не представлено.
В результате поздней подачи Компанией ходатайства об организации судебного заседания посредством веб-конференции (онлайн), у суда отсутствовала техническая возможность его удовлетворения, а поскольку объем материалов дела позволял принять решение, то у суда не было оснований для отложения судебного заседания.
Необходимость назначения судебной экспертизы определяется судом, рассматривающим спор, нарушения при этом норм процессуального права кассационным судом не установлено.
Довод кассационной жалобы о нарушении правил о подсудности при рассмотрении настоящего спора судом округа также не принимается.
Как следует из материалов дела, представитель Компании 19.08.2024 заявил о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Алтай ввиду отсутствия в Договоре №1-ЗМ-2017 оговорки о договорной подсудности спора.
Судом первой инстанции ходатайство Компании правомерно отклонено с учетом того, что иные договоры займа, представленные в материалы дела, содержат оговорку о рассмотрении споров в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Более того, ходатайство заявлено более чем через четыре месяца после начала судебного процесса, что не соответствует стандарту добросовестного поведения, не способствует реализации принципа эффективности правосудия и влечет необоснованное затягивание судебного процесса
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба Компании - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-38222/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Алтайская корона» - без удовлетворения.
|
