Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГласСтрой» Захаровой Ю.Н. (доверенность от 10.04.2025), Ковалевского А.С. (доверенность от 01.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» Степановой Е.В. (доверенность от 01.07.2022),
рассмотрев 15.04.2025 и 22.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГласСтрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А56-58527/2021,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ГласСтрой», адрес: 192007, Санкт-Петербург, наб. р. Волковки, д. 17, оф. 20, ОГРН 1127847135393, ИНН 7816533704 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО «Сэтл Строй», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская наб., д. 3, к. 1, стр. 1, оф. 507, ОГРН 1077847600445, ИНН 7810489897 (далее - Компания), о взыскании 18 564 028,55 руб. задолженности (15 549 370,50 руб. основного долга и 3 014 658,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.05.2023) по договору подряда от 27.07.2018 № УС-3-ВТ (далее - Договор), а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из действующей в соответствующий период ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Петербургская Строительная Корпорация Монолит», адрес: 191015, Санкт-Петербург, 9-я Советская ул., д. 4-6, лит. А, оф. 223, ОГРН 1167847102026, ИНН 7814641239 (далее - Корпорация).
Компания предъявила встречный иск о признании установленным сальдо встречных предоставлений сторон по Договору на сумму 5 669 666,30 руб., признании обязательства Компании по оплате выполненных Обществом работ стоимостью 5 669 666,30 руб. прекращенным с 06.04.2019, взыскании с Общества в пользу Компании 7 857 538,07 руб. неустойки.
Решением суда первой инстанции от 14.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2024, в удовлетворении первоначального искового заявления и встречных требований отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Общества Непокрытых Татьяна Васильевна обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый.
По мнению подателя жалобы, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, материалами дела подтверждается факт выполнения Обществом работ по Договору в полном объеме; недостатки устранены субподрядчиком (Обществом), доказательств устранения недостатков работ третьими лицами не представлено; отсутствие подписанного сторонами акта выполненных работ не является основанием для освобождения Компании от оплаты работ.
Податель жалобы считает, что суды неправомерно отказали во взыскании с Компании в пользу Общества 9 879 704,20 руб. стоимости работ, посчитав их оплаченными вопреки обстоятельствам, установленным судами в рамках дела № А56-83416/2021.
Как полагает податель жалобы, суды необоснованно отказали во взыскании с Компании в пользу Общества 5 994 851,30 руб. оплаты выполненных работ, поскольку вопрос оплаты является предметом рассмотрения настоящего дела, а не дела об оспаривании акта зачета, на что указал Верховный Суд Российской Федерации в Определением Верховного суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 05.05.2023 № 307-ЭС21-21910(3) по делу № А56-108855/2019/сд18 (далее - определение № 307-ЭС21-21910(3)).
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, а представитель Компании просила ее оставить без удовлетворения, по мотивам приведенным в отзыве и правовой позиции по исполнению встречных обязательств.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 13 ч 50 мин 22.04.2025.
Корпорация надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, 27.07.2018 Компания (подрядчик), Корпорация (генеральный подрядчик) и Общество (субподрядчик) заключили Договор, по условиям которого субподрядчик, по поручению подрядчика, обязуется выполнить полный комплекс строительных работ по изготовлению и монтажу стеклоалюминиевых конструкций (без учета витражей входных групп, тамбурных перегородок и стеклянных козырьков на тяжах) на объекте строительства многоквартирного жилого дома со встроенно-пристроенной автостоянкой, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Усть-Славянка, Советский пр., участок 3 (южнее дома 32, лит. А по Советскому пр.), корпуса 3.1, 3.2, встроенно-пристроенная часть, автостоянка на земельном участке с кадастровым номером 78:12:0721302:2103 (далее - Объект), генеральный подрядчик обязуется создать субподрядчику необходимые условия для выполнения работ, а подрядчик обязуется принять их результат и уплатить обусловленную Договором цену; генеральный подрядчик обязуется оказывать субподрядчику услуги по общей организации и координации работ на объекте, перечень которых указан в разделе 9 Договора, а субподрядчик обязуется принять оказанные услуги и уплатить обусловленную Договором цену оказания услуг.
Сроки выполнения работ по Договору - с 06.08.2018 по 16.12.2018.
Цена Договора в соответствии с расчетом стоимости (приложением № 2 к Договору) составляет 40 000 000,01 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 18 % - 6 101 694,92 руб.
14.09.2018 стороны Договора заключили Дополнительное соглашение № 1 к Договору (далее - Соглашение), предметом которого является выполнение субподрядчиком на Объекте работ по изготовлению и монтажу стеклоалюминиевых конструкций (витражей входных групп, тамбурных перегородок и стеклянных козырьков на тяжах).
Согласно пункту 1.2 Соглашения виды, объемы работ, технические требования к выполняемым работам определяются в проектной документации, утвержденной подрядчиком в производство работ, действующими правовыми техническими нормами (СНиП, ГОСТ, СанПиН, ППб и пр.), расчетом стоимости (приложение № 1 к Соглашению).
Срок выполнения работ по Соглашению - с 20.09.2018 по 28.10.2018.
Сроки выполнения отдельных этапов работ по Соглашению определяются приложением № 2 (Календарный график производства работ) к Соглашению.
Общая стоимость работ, предусмотренных Соглашением, составляет 7 842 037,13 руб., в том числе НДС 18 % (пункта 3.1 Соглашения).
Общая стоимость работ по Договору с учетом Соглашения - 47 842 037,14 руб., в том числе НДС 18 %.
На основании пункта 4.1 Соглашения во всем, что не предусмотрено Соглашением, стороны руководствуются Договором и приложениями к нему.
Пунктом 4.2 Соглашения определено, что увеличение объема и стоимости работ по Соглашению не влечет увеличение (перенос) сроков выполнения комплекса строительных работ, установленных пунктом 2 Договора.
В силу пункта 4.3 Соглашения изменение сроков выполнения работ по Соглашению не влечет изменение сроков выполнения работ по Договору.
Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 5 Договора.
В соответствии с пунктом 5.1.2 Договора окончательный расчет по Договору (включая выплату сумм резервирования, но не включая гарантийную сумму) производится подрядчиком по истечении 15 рабочих дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ по Договору, при условии ввода Объекта в эксплуатацию, передачи всех жилых и нежилых помещений, входящих в состав Объекта, службе клиентского сервиса заказчика, участникам долевого строительства, либо иным приобретателям помещений и эксплуатирующей организации.
В пункте 6.3 Договора определен порядок сдачи-приемки работ по Договору в целом.
Согласно пункту 6.3.1 Договора о готовности результата работ к сдаче субподрядчик обязан письменно уведомить подрядчика (технического заказчика), генерального подрядчика и заказчика не позднее чем за два рабочих дня до начала приемки в порядке, предусмотренном пунктом 6.1.2 Договора. Без получения указанного уведомления подрядчик (технический заказчик), генеральный подрядчик и заказчик вправе не приступать к приемке работ и не принимать документы, свидетельствующие о выполнении работ.
Как следует из пункта 6.1.2 Договора, промежуточное предъявление работ по Договору проводится исключительно в целях промежуточного финансирования субподрядчика и является формой контроля подрядчика за соблюдением сроков выполнения работ; подписанные в ходе промежуточного предъявления формы КС-2 и КС-3 не являются актами приемки этапа работ от субподрядчика к подрядчику.
Службой государственного строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга 25.10.2019 на Объект выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № 78-12-72-2019.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2019 по делу № А56-108855/2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Непокрытых Т.В.
Полагая, что у Компании имеется задолженность перед Обществом по Договору, временный управляющий Непокрытых Т.В. обратилась 27.05.2020 в адрес Компании с письмом от 26.05.2020 № 507-А56/2019, в котором, ссылаясь на направление Обществом на подписание актов сдачи-приемки выполненных работ по Договору и непоступление от Компании сведений об их подписании, просила подрядчика принять, подписать и загрузить акты в электронную систему отчетности CYNTEKA, а также погасить образовавшуюся перед субподрядчиком задолженность по Договору.
В ответном письме от 22.06.2020 № 6147 Компания сообщила, что не согласна с предъявленным размером задолженности по Договору, указав на наличие недостатков работ и соразмерное уменьшение их стоимости на 966 891,83 руб. по соглашению с Обществом, привела свой расчет задолженности, а также указала на наличие у Общества неисполненных обязательств перед Компанией и готовность добровольно погасить задолженность по Договору путем подписания акта зачета встречных однородных требований на сумму задолженности по договорам поставки, заключенным между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем).
В своих возражениях от 24.06.2020 № 535-А56/2019 на ответ Компании исполняющая обязанности конкурсного управляющего Непокрытых Т.В. не согласилась с соразмерным уменьшением цены Договора, сославшись на непредоставление Компанией упомянутых соглашений с Обществом. К своим возражениям Непокрытых Т.В. приложила акт об устранении дефектов к Договору.
Впоследствии конкурсным управляющим Общества было адресовано Компании досудебное требование (претензия) от 26.01.2021 № 840-А56/19 о погашении задолженности перед Обществом с установлением срока для оплаты до 10.02.2021.
Компания 09.04.2021 направила в адрес Непокрытых Т.В. уведомление от 09.04.2021 о прекращении встречных взаимных однородных требований с Обществом.
Конкурсный управляющий Общества 02.07.2021 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Сославшись на нарушение Обществом сроков окончания работ по Договору, Компания 24.11.2022 обратилась в суд со встречным иском, указав на необходимость установления завершающего обязательства независимо от процедуры банкротства и на наличие у Общества значительной просрочки выполнения работ, ввиду чего у Компании возникло право на начисление неустойки в соответствии с пунктом 13.2.1 Договора.
Конкурсный управляющий заявила о пропуске Компанией срока исковой давности для обращения с заявленными требованиями.
Определением суда первой инстанции от 17.12.2021 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А56-108855/2019/сд.18.
В рамках дела № А56-108855/2019 о банкротстве Общества определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по обособленному спору № А56-108855/2019/сд.18 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Непокрытых Т.В. к Компании об оспаривании сделки должника; признан недействительной сделкой акт зачета взаимных требований, осуществленный Компанией на основании уведомления от 09.04.2021 о прекращении встречных взаимных однородных требований по Договору; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к Компании в размере 5 994 851,30 руб. по Договору; указанная сумма взыскана с Компании в пользу Общества.
Постановлением апелляционного суда от 10.06.2022 принят частичный отказ конкурсного управляющего от требований в части взыскания 5 994 851,30 руб.; производство по обособленному спору в данной части прекращено; в части применения последствий недействительности сделки определение от 14.12.2021 отменено; восстановлены прекращенные зачетом права требования Общества и Компании; в удовлетворении требования о взыскании долга отказано; в остальной части определение от 14.12.2021 оставлено без изменения.
Постановлением суда округа от 12.09.2022 постановление суда апелляционной инстанции от 10.06.2022 по делу № А56-108855/2019/сд.18 оставлено без изменения.
Определением суда первой инстанции от 14.12.2022 производство по делу № А56-58527/2021 возобновлено.
Определением № 307-ЭС21-21910(3)) судебные акты по обособленному спору № А56-108855/2019/сд.18 отменены; в удовлетворении заявления отказано.
Как указано в названном Определении доводы конкурсного управляющего подлежат проверке по существу в рамках дела № А56-58527/2021. Для осуществления такой проверки нет необходимости признавать недействительным одностороннее уведомление от 09.04.2021, поскольку оно не имеет заранее установленной силы по вопросу о размере взаимных предоставлениях сторон субподрядных отношений (статья 71 АПК РФ). Равным образом отказ в признании уведомления недействительным не освобождает Компанию от доказывания первичными документами правильности своей позиции относительно сложившегося сальдо по Договору, отраженного в названном уведомлении (статья 65 АПК РФ).
Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела № А56-74485/2021 и обособленного спора № А56-108855/2019/сд.18 с учетом позиции, отраженной в Определении № 307-ЭС21-21910(3), установив факт отсутствия доказательств выполнения Обществом обязательств, предусмотренных пунктом 6.3.1 Договора в части направления в адрес подрядчика сообщения о готовности к сдаче результата выполненных работ, признав прекращенными обязательства по оплате выполненных работ на общую сумму 55 439 240,11 руб. (с учетом подписанного сторонами акта зачета на сумму 13 424 984,71 руб., признанного действительным в рамках обособленного спора № А56-108855/2019/сд.18 уведомления о сальдировании на сумму 13 955 004,97 руб., подтверждения материалами дела исполнения Компанией обязательства по оплате 28 059 250,43 руб.), суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 702, 708, 720, 721, 723, 753, 333, 196, 200, 202-205 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отказал в удовлетворении первоначального иска.
По встречному иску суд пришел к выводу о пропуске истцом срока давности по заявленным требованиям, что явилось основанием для отказа в их удовлетворении.
Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене как недостаточно обоснованные.
На основании пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.10.2022 № 307-ЭС22-12537, акт о приемке объекта, как и любые иные сходные по содержанию документы, является документом, предшествующим процедурам сдачи-приемки выполненных работ и вводе объекта в эксплуатацию, а, следовательно, не могут заменять собой документы, подтверждающие эти процедуры, то есть не могут подменять собой тот перечень документов, который предусмотрен договором и который надлежит принять сторонам для подтверждения объемов и стоимости выполненных работ.
Таким образом, сам по себе факт введения Объекта в эксплуатацию, не может подтвердить законность требований Общества о взыскании суммы задолженности, а следовательно, как правомерно указали суды, субподрядчик должен представить весь комплект документов, подтверждающий выполнение им работ и наличие прав на получение гарантийных удержаний и т.п.
Суды дали соответствующую оценку доказательствам сторон о выполнении спорных работ и их оплате, сделав вывод об отсутствии задолженности.
Вместе с тем, поскольку два основания приведенные судами для обоснования отказа в иске, таковыми не являются, суд округа считает выводы судов недостаточно обоснованными с учетом следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (абзац второй пункта 2 статьи 393 ГК РФ).
Основанием для отказа в иске об оплате выполненных работ на 9 879 704,20 руб. явилось наличие в материалах дела инкассового поручения от 04.06.2021 № 931267 на указанную сумму, по которому плательщиком является Компания, получателем - Общество, оформленного по исполнительному листу от 12.05.2021, выданному арбитражным судом по делу № А56-108855/2019/сд.1 (в рамках дела о банкротстве).
Судом установлено, что 9 879 704,20 руб., взысканные публичным акционерным обществом (далее - ПАО) «Банк «Санкт-Петербург» с Компании по инкассовым распоряжениям Общества, поступили на расчетный счет истца в акционерное общество (далее - АО) «Альфа Банк», что подтверждается отчетами конкурсного управляющего. Доказательств обратного суду не представлено.
Согласно позиции ВС РФ, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 28.04.2015 № 18-КГ15-48 и пункте 14 Обзора судебной практики разрешения судами споров, связанных с принудительным исполнением требований исполнительных документов банками и иными кредитными организациями, утвержденным Президиумом ВС РФ 16.06.2021, неисполнение или ненадлежащее исполнение банком, обслуживающим счета должника, обязанности по исполнению исполнительных документов, в том числе проверке их подлинности, может являться основанием для возмещения должнику и/или взыскателю убытков, причиненных такими действиями (бездействием).
Банк является субъектом профессиональной предпринимательской деятельности в области проведения операций по счетам клиентов, осуществляющим их с определенной степенью риска. В связи с этим за неправомерное списание принадлежащих клиенту денежных средств банк должен нести ответственность в виде возмещения причиненных убытков, как за ненадлежащим образом оказанную услугу.
Вместе с тем, в силу статьей 15, 393 и 856 ГК РФ ПАО «Банк «Санкт-Петербург» возместил Компании убытки, вызванные необоснованным списанием денежных средств в пользу Общества, восстановив его в первоначальное положение, следовательно, факт списания спорной суммы с последующим ее возвратом в качестве возмещения убытков, не влияет на судьбу расчетов между сторонами спора по настоящему делу.
Кроме того, судебными актами по делу № А56-83416/2024 с Общества в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург», взыскано 9 879 704,20 руб. неосновательного обогащения, 26 390,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2021 по 30.08.2021, которые относятся к текущим платежам.
Сам по себе тот факт, что данная сумма не получена ПАО «Банк «Санкт-Петербург» не может быть оценена как погашенная Компанией, а следовательно, требования Общества также подлежали оценке по существу спора.
Частью 3 статьи 151 АПК РФ установлено, что в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.
В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Последствием такого отказа и его принятия судом является прекращение производства по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ), а также недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ).
Суд первой инстанции пришел к выводу, что в рамках обособленного спора № А56-108855/2019/сд.18 конкурсный управляющий Общества при рассмотрении дела апелляционным судом, отказавшись от требований в части взыскания задолженности по Договору в размере 5 994 851,30 руб., утратила право на обращение в суд с требованием о взыскании данной задолженности.
Однако данный вывод противоречит содержанию Определения № 307-ЭС21-21910(3) по указанному делу, где прямо указано, что в уведомлении от 09.04.2021 Компания, по сути, констатировала отсутствие с её стороны задолженности по оплате фактически выполненных по договору субподряда работ, изложив тем самым собственное видение результата сверки расчетов по прекращенному договору, а коль скоро она, помимо определения завершающего сальдо, иных действий не производило, то у конкурсного управляющего не было права оспаривать его как сделку, при этом суд кассационной инстанции указал, что поскольку конкурсный управляющий выразила несогласие с уведомлением, то ее требования о взыскании суммы подлежат оценке судом по иску Общества к Компании именно при рассмотрении конкретно названного настоящего дела.
Таким образом, исходя из позиции, изложенной в Определении № 307-ЭС21-21910(3), суд округа считает необходимы указать, что предмет и основания настоящего дела, рассматриваемого в исковом производстве, не совпадают с предметом и основанием ранее рассмотренного обособленного спора в рамках дела о несостоятельности Общества, а следовательно, требования о взыскании 5 994 851,30 руб. подлежали оценке судами по существу с учетом сальдирования.
Гражданские права и обязанности возникают не только из договоров, но и сделок (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ), которыми в силу статьи 153 ГК РФ признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Выбор процессуальной формы защиты прав принадлежит исключительно субъекту, чьи права нарушены, реализуя который, сторона принимает на себя в том числе и риски, связанные с предоставленным правом выбора.
Способ защиты может быть реализован в форме судебного приказа, искового заявления, встречного искового заявления, заявлений о зачете, сальдировании, в том числе в отзыве, с последующим подчинением требований его форме, из которых только к исковому заявлению предъявлены требования о необходимости соблюдения досудебной процедуры.
Компания в отзыве на иск в суде первой инстанции заявила о сальдировании сумм задолженности и неустойки, в последующем в 2023 году направив встречный иск.
Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций в целях определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка,
Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения ВС РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, , от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15269, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605 и др.).
Таким образом, кроме предъявления встречного иска, Компания ранее заявила о наличии возражений в отзыве, указав при этом на возможность сальдирования (том дела 1, листы 130-132), а ранее в уведомлении от 09.04.2021, однако, сделав вывод о пропуске срока давности по требованиям встречного иска, суд первой инстанции не дал оценку налчия заявление о сальдировании в отзыве на иск, а нетолько в уведомлении.
В Определении № 307-ЭС21-21910(3) прямо указано, что: «вопреки выводам суда апелляционной инстанции, для исследования в деле № А56-58527/2021 юридических и фактических оснований возражений общества «Сэтл Строй» на иск управляющего не требуется предъявление встречного иска (по смыслу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).
Судом первой инстанции установлено, что Компания уведомлением об одностороннем расторжении договора от 21.11.2019 сообщила субподрядчику о начислении неустойки на основании пункта 13.2.1 Договора за нарушение сроков выполнения работ в сумме - 15 931 398, 37 руб. Уведомлением от 09.04.2021 прекращены встречные требования сторон на сумму 13 955 004, 97 руб., Общества по требованию к заказчику об оплате выполненных работ, ответчика по требованию к истцу об оплате начисленной неустойки.
Таким образом, суды правомерно признав возможным проведение сальдирования обязательств сторон по Договору, не устранили противоречие между суммами заявленными в иске и суммами подлежащими сальдированию по обоснованным требованиям Общества.
Вышеизложенное не позволяет сделать вывод о полном и всестороннем рассмотрении настоящего дела.
Неполное исследование всех значимых для дела обстоятельств, которые, исходя из предмета и оснований иска входят в предмет доказывания (статьи 6, 8, 9, 168, 170 АПК РФ), не может быть устранено судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд округа отмечает, что настоящее постановление суда округа не предопределяет выводы суда первой инстанции, которые будут сделаны при новом рассмотрении дела, а лишь указывает на необходимость полноценного рассмотрения доводов лиц, участвующих в деле, исследования фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.
Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Тот факт, что судебным актами по делу № А56-74485/2021 Обществу отказано во взыскании с Компании 2 439 104,48 руб. задолженности по оплате работ в связи с использованием подрядчиком удержания, предусмотренным условиями договора от 20.04.2018 № УС-4/3-В, относящимся к порядку расчетов, а также в связи с уменьшением сторонами по статье 723 ГК РФ стоимости работ на 306 612,76 руб., таким образом, документы в части относящейся к Договору, и рассмотренные в рамках иного дела подлежат самостоятельной оценке судом.
Кроме того, поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении иска Компании к Обществу не обжалуются, а допущенные судом первой инстанции при его принятии процессуальные нарушения не влекут безусловную отмену решения, суд округа в силу статьи 286 АПК РФ оставляет судебные акты в этой части в силе.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 14.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А56-58527/2021 отменить в части отказа в удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью «ГласСтрой», о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» 15 549 370,50 руб. основного долга и 3 014 658,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.05.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из действующей в соответствующий период ключевой ставки Банка России, а также 51 867 руб. в возмещение расходов на уплату госпошлины.
Дело в названной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином судебном составе.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
|
