Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Герасимовой Е.А.,
при участии от ООО «Газпромбанк Автолизинг» представителя Дмитриевых Д.Е. (доверенность от 19.12.2023),
рассмотрев 15.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» Ефимова Павла Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А56-115897/2022/сд.5,
у с т а н о в и л : В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Альфа», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 6-й Верхний переулок, д. 12, лит. Б, пом. 30-Н, оф. 1, ОГРН 1184704018146, ИНН 4710013668 (далее - Общество), конкурсный управляющий Ефимов Павел Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками заключенные должником с ООО «Кирида», адрес: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, корп. 2, лит. А, оф. 5, пом. 53-Н, ОГРН 1157847308750, ИНН 7802539664 (далее - Компания), соглашения от 19.04.2021 о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.10.2020 № ДЛ-24660-20 и от 17.11.2020 № ДЛ-26390-20.
В качестве применения последствий недействительности сделки управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника два автомобиля марки KIA K5 2020 года выпуска, VIN XWEG6417BM0001430 и VIN XWEG6417BM0001681.
Определением от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2024 определение от 21.02.2024 и постановление от 27.05.2024 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Определением от 31.10.2024, оставленным без изменения постановлением от 24.01.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 31.10.2024 и постановление от 24.01.2025 отменить, заявление удовлетворить.
Податель жалобы ссылается на то, что суды не исследовали обстоятельства, на необходимость установления которых указал суд кассационной инстанции в постановлении от 29.08.2024, должник за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга не получил встречного предоставления, то есть фактически спорный актив безвозмездно отчужден должником, при этом в результате один автомобиль был получен Компанией со скидкой в 1 000 000 руб., а второй - всего за 66 885 руб. при его стоимости 2,6 млн. руб. При этом конкурсный управляющий считает, что Компания является аффилированным с должником лицом, поскольку единственным учредителем и руководителем Общества являлся Кирилловых Олег Сергеевич, а единственным учредителем и руководителем Компании - супруга его сына Кирилловых Ирина Денисовна.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «Газпромбанк Автолизинг», адрес: 117342, Москва, ул. Миклухо-Маклая, д. 40, пом. 2/1, ОГРН 1047796957670, ИНН 7728533208 (далее - Банк), просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 22.10.2020 и 17.11.2020 между Банком (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № ДЛ24660-20 и № ДЛ-26390-20, по условиям которых лизингодатель приобрел и передал Обществу в лизинг транспортные средства Kia K5 2020 года выпуска, VIN XWEG6417BM0001430 и VIN XWEG6417BM0001681.
В последующем на основании соглашений от 19.04.2021 права и обязанности лизингополучателя перешли к Компании.
Определением от 22.11.2022 в отношении Общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 25.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения.
Решением от 23.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Ефимов П.Л.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате заключения соглашений о перемене лиц в обязательстве к договорам лизинга должник безвозмездно отчудил ликвидный актив в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у должника на дату заключения оспариваемых соглашений признаков неплатежеспособности.
Вместе с тем сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).
По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).
В данном случае конкурсный управляющий Обществом ссылается на то, что на момент подписания соглашения Общество имело значительную задолженность перед ООО «Глобус-Трейд». Указанные обстоятельства судами проверены не были.
Согласно пункту 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Судами установлено, что за счет средств должника лизинговые платежи по договору от 22.10.2020 выплачены в размере 1 020 518 руб. (размер последующих платежей составлял более 2 100 000 руб.), а по договору от 17.11.2020 должником выплачено более 2 000 000 руб. (остаток лизинговых платежей составил 66 885 руб.).
Суды пришли к выводу о недоказанности получения Компанией имущественной выгоды от заключения спорных соглашений, поскольку в результате заключения оспариваемого соглашения к договору лизинга от 22.10.2020 должник освободился от бремени дальнейшей уплаты лизинговых платежей и возможных санкций при нарушении условий договоров лизинга; а также недоказанности причинения вреда кредиторам Общества в связи с тем, что спорные автомобили не были выкуплены должником у лизингодателя, а значит, не могли быть включены в конкурсную массу.
Вопреки выводам судов, то, что спорные предметы лизинга не были выкуплены должником и не принадлежали ему на праве собственности, не может служить основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого заявления в связи со следующим.
Тот факт, что новый лизингополучатель будет должен внести по договору лизинга оставшиеся платежи, сам по себе не свидетельствует о получении предыдущим лизингополучателем равноценного встречного предоставления.
Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.
Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.
Согласно пункту 39 Обзора при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.
Стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и т.д.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и т.д.).
Суды указали на недоказанность конкурсным управляющим того, что Компания не произвела расчет с Обществом за переданные права и обязанности по договору лизинга, поскольку условиями соглашений предусмотрено, что порядок расчетов прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель определяют в отдельном соглашении.
Фактически суды необоснованно возложили на конкурсного управляющего Обществом бремя доказывания отрицательного факта, при том что Компания никаких документов в подтверждение произведения расчетов, в том числе соглашения предусматривающие порядок взаиморасчетов между Обществом и Компанией, в материалы дела не представила, соответствующих пояснений не дала.
В данном случае довод конкурсного управляющего Обществом о том, что в результате заключения спорных соглашений произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без встречного предоставления, судами не проверен.
При этом из обстоятельств спора следует, что один из спорных автомобилей приобретен Компанией фактически за 66 885 руб., в то время как Общество уже уплатило за него лизингодателю более 2 000 000 руб.
Вместе с тем перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.
Таким образом, судами при рассмотрении спора после его направления судом кассационной инстанции на новое рассмотрение не были учтены указания, содержащиеся в постановлении от 29.08.2024, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора по существу, не установлены.
Таким образом, поскольку определение от 31.10.2024 и постановление от 24.01.2025 вынесены при неполном исследовании фактических обстоятельств спора, выводы, содержащиеся в названных судебных актах, сделаны при неправильном применении норм права, названные судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного спора, с учетом установленных обстоятельств дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и в случае установления оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными сделками применить соответствующие последствия с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 39 Обзора. По итогам рассмотрения заявления также необходимо распределить судебные расходы с учетом предоставленной конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А56-115897/2022 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
