Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Герасимовой Е.А.,
при участии от ПАО Банк «Объединенный финансовый капитал» представителя Шумаевой Ю.Н. (доверенность от 18.12.2024),
рассмотрев 15.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Новиковой Маргариты Александровны - Крюковой Натальи Николаевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 01.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А66-16229/2021,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Новиковой Маргариты Александровны финансовый управляющий Крюкова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 28.10.2016, заключенного должником с Созиновой Евгенией Александровной. В качестве применения последствий недействительности сделки Крюкова Н.Н. просила взыскать с Созиновой Е.А. в конкурсную массу 1 194 980 руб. 59 коп.
К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Силивончик Андрей Леонидович и Силивончик Анна Валерьевна.
Определением от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе финансовый управляющий Крюкова Н.Н. просит определение от 01.07.2024 и постановление от 25.09.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Податель жалобы полагает, что фактические обстоятельства спора подтверждают осведомленность Новиковой М.А. о наличии в 2016 году финансовых затруднений у общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленный комплекс» (далее - Общество), конечным бенефициаром которого она является, и, соответственно, о реальности предъявления к ней требований как к поручителю по обязательствам Общества.
Кроме того, по мнению финансового управляющего Крюковой Н.Н., судами не дана оценка последовательности действий Новиковой М.А., которая помимо спорной квартиры произвела отчуждение в пользу свекра Созинова С.Н. жилого дома с земельными участками, а также не осуществила действий по принятию наследства, оставшегося после смерти мужа.
В отзывах на кассационную жалобу Новикова М.А., Созинова Е.А. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а ПАО Банк «Объединенный финансовый капитал» - удовлетворить жалобу финансового управляющего.
В судебном заседании представитель ПАО Банк «Объединенный финансовый капитал» поддержал доводы жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 28.10.2016 между Новиковой М.А. (продавец) и Созиновой Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры общей площадью 62,43 кв.м, площадью 59,4 кв.м, условный номер 44:31:01:1562:718:0007, расположенной по адресу: Костромская область, г. Шарья, пос. Ветлужский, ул. Терешковой, д. 12, кв. 7.
В соответствии с условиями договора стоимость квартиры установлена в размере 500 000 руб.
Квартира передана покупателю по передаточному акту от 28.10.2016, а право собственности покупателя зарегистрировано 11.11.2016.
Впоследствии, 29.04.2019, Созинова Е.А. продала квартиру Силивончику А.Л. и Силивончик А.В. за 1 194 980 руб. 59 коп.
Определением от 07.12.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Новиковой М.А.
Определением от 07.02.2022 в отношении должника введена реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена Крюкова Н.Н.
Решением от 29.07.2022 Новикова М.А. признана несостоятельной (банкротом), введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Крюкова Н.Н.
Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что спорный договор заключен заинтересованными лицами (матерью и дочерью) по заниженной цене, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.
В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.
В данном случае оспариваемый договор заключен после 01.10.2015, а значит, может быть оспорен по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как правильно указали суды, оспариваемый договор купли-продажи квартиры заключен 28.10.2016, имущество передано покупателю 29.10.2016, а переход права собственности покупателя на квартиру зарегистрирован 11.11.2016, то есть ранее, чем за три года до даты принятия судом к производству заявления несостоятельности (банкротстве) Новиковой М.А. (07.12.2021), в связи с чем спорная сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.
Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
При этом конкурсное оспаривание, посредством которого в деле о банкротстве могут быть нивелированы негативные последствия поведения должника, предпринимающего действия, направленные на вывод имущества направлено на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица. Такое оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем, тогда как при отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).
В данном случае судами установлено, что просроченная задолженность перед ПАО Банк «Объединенный финансовый капитал» по договорам поручительства от 19.12.2016 № ДП2017-1390 и от 06.06.2017 № ДП2017-706, по условиям которых Новикова М.А. обязалась отвечать за исполнение Обществом обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2016 № НВКЛ-2016-1390 и от 06.06.2017№ НВКЛ-2017-706, стала образовываться только с 30.04.2018.
При этом, как установили суды, ПАО Банк «Объединенный финансовый капитал», заключая названные договоры, оценил финансовое состояние заемщика и сделал вывод о его хорошем финансовом рейтинге и среднем уровне его финансового положения.
Суды пришли к выводу о недоказанности того, что в 2016 году Новикова М.А. осознавала затруднительность положения Общества и невозможность исполнения им обязательств перед кредиторами. Вопреки доводу подателя жалобы, предоставление Новиковой М.А. Обществу финансирования само по себе не свидетельствует о наличии у последнего финансовых трудностей и признаков неплатежеспособности.
Более того, как усматривается из материалов дела, и кредитные договоры, и договоры поручительства, на наличие которых ссылается финансовый управляющий, были заключены уже после отчуждения спорной квартиры, таким образом, ПАО Банк «Объединенный финансовый капитал», оценивая финансовое состояние как Общества, так и Новиковой М.А. как поручителя, не мог рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет данной квартиры.
Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В данном случае финансовый управляющий ссылалась на несоразмерность установленной договором цены рыночной и заключение его с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о сроке подозрительности и сроке исковой давности, что недопустимо.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда Тверской области от 01.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А66-16229/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Новиковой Маргариты Александровны - Крюковой Натальи Николаевны - без удовлетворения.
|
