Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Александровой Е.Н. и Воробьевой Ю.В.,
при участии от Багманян Е.Н. представителя Саруханян А.К. (доверенность от 29.09.2023),
рассмотрев 21.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Багманян Екатерины Николаевны и Крайновой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025 по делу № А56-16071/2021/суб.1, у с т а н о в и л: Акционерное общество Банк «Северный морской путь» (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Профскладкомплект», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Балтийская ул., д. 59, лит. А, пом. 18-Н, оф. 302-4, ОГРН 1147847231311, ИНН 7801632903 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 17.05.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Аминев Вадим Артурович. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.06.2021.
Решением от 28.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Аминев А.В. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.10.2021 № 184.
Конкурсный управляющий Аминев В.А. обратился в суд с заявлением о привлечении Багманян Екатерины Николаевны и Крайновой Натальи Михайловны к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, просил приостановить рассмотрение заявления в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.
Определением от 30.08.2023 конкурсным управляющим утвержден Данилин Михаил Алексеевич.
Определение от 10.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025, суд установил наличие оснований для привлечения Багманян Е.Н. и Крайновой Н.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, приостановил производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.
В кассационной жалобе Багманян Е.Н. просит определение от 10.09.2024 и постановление от 09.01.2025 отменить в части привлечения к ответственности Багманян Е.Н., принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении Багманян Е.Н. к субсидиарной ответственности.
Как полагает податель жалобы, дата объективного банкротства Общества установлена судами неверно, так как фактические признаки банкротства возникли в июне 2020 года, в период распространения пандемии коронавирусной инфекции.
Податель жалобы полагает, что для определения признаков банкротства необходимо учитывать финансовое состояние всей группы компаний и достаточности имущества у всей группы компаний для погашения обязательств перед Банком ввиду того, что Общество не отвечало самостоятельно по обязательствам, так как входило в группу лиц, объединенных общими финансово-экономическими целями, под руководством ООО «МиАС - механизация и автоматизация строительства» (далее - ООО «МиАС»).
Податель жалобы не согласна с позицией арбитражных судов относительно привлечения ее к ответственности за совершение сделок, признанных недействительными ввиду непередачи первичных документов. Обращает внимание на обжалование указанных сделок в суде апелляционной инстанции. Относительно иных сделок указывает, что они были осуществлены внутри группы компаний в рамках обычной хозяйственной деятельности. Часть оспоренных платежей была направлена на извлечение прибыли и выход из сложившейся финансовой ситуации.
В кассационной жалобе Крайнова Н.М. просит отменить определение от 10.09.2024 и постановление от 09.01.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы полагает, что судами был неверно определен период возникновения у Общества признаков неплатежеспособности. Судебные акты приняты в отсутствие истребуемого кредитного досье в отношении Общества и ООО «МиАС» как основного заемщика.
Податель жалобы указывает, что судами неправомерно был проигнорирован довод о том, что у Крайновой Н.М. не имелось обязанности подавать заявление о признании Общества банкротом, поскольку признаки банкротства отсутствовали, кредитные обязательства были обеспечены поручительствами и залогами группы компаний, в том числе за счет нескольких зданий, залоговая стоимость которых составила 640 000 000 руб.
Податель жалобы также указывает на то, что ею были исполнены обязательства по передаче документации Общества конкурсному управляющему, часть документов Обществом не велась, в связи с чем не могла быть передана.
В судебном заседании представитель Багманян Е.Н. поддержала кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Багманян Е.Н. в период с 05.04.2015 по 11.01.2019 исполняла обязанности руководителя Общества, в период с 06.04.2015 по 13.09.2018 являлась его участником, в период с 13.09.2018 по 29.05.2019 руководителем Общества являлась Михеева Елена Юрьевна, Крайнова Н.М. в период с 11.01.2019 до даты введения конкурсного производства в отношении должника являлась его генеральным директором, а с 29.05.2020 - его единственным участником.
Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылался на то, что Багманян Е.Н. и Крайновой Н.М. совершены сделки, в результате которых причинен существенный вред имущественным правам кредиторов, совершены действия, приведшие к банкротству должника, не обеспечена передача документации Общества, что не позволило сформировать конкурсную массу, а также не было своевременно подано заявление о признании должника банкротом, что является основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по правилам статей 61.11 и 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Судом первой инстанции на основании оценки представленных в материалы обособленного спора документов сделан вывод о том, что признаки неплатежеспособности Общества возникли в январе 2018 года, в связи с чем Багманян Е.Н. должна была не позднее 30.04.2018 обратиться в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Кроме того, указанная обязанность возникла у Крайновой 11.03.2019.
Вопреки неудовлетворительной структуре баланса предприятия, Общество с 23.01.2018 принимает на себя обязательства перед Банком солидарно отвечать за исполнение обязательств: ООО «МиАС», возникших из договора возобновляемой кредитной линии от 28.12.2011 № 155-11/кл (договор поручительства № 155-11/п-12); ООО «МиАС», возникших из генерального договора от 23.01.2018 № 96-01/БГ-ПР-310/2018-08 (договор поручительства № 96-01/БГ-ПР-310/2018-08).
Судом первой инстанции также установлено, что в условиях неплатежеспособности Общества ответчиками совершены сделки по выводу активов должника.
Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что невозможность проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, затруднительность пополнения конкурсной массы Общества находятся в прямой причинно-следственной связи между отсутствием у арбитражного управляющего документов и бездействием Крайновой Н.М. по их своевременной и полной передаче, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов в виде невозможности удовлетворения их требований.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и приостанавливая производство в части определения размера субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил из того, что совокупность обстоятельств, приведенных конкурсным управляющим в обоснование заявления, и представленных доказательств достаточна для привлечения Багманян Е.Н. и Крайновой Н.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества по заявленным основаниям.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился в полном объеме.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Федерального закона (подпункт 1); документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2).
В соответствии с подпунктом 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам названной статьи также в случае, если должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.
Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых тем же Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.
При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.
Как следует из пункта 8 Постановления № 53, руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.
В силу пункта 9 Постановления № 53 обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника, ликвидационной комиссией заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве (пункт 12 Постановления № 53).
Правовое значение субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.12 Закона о банкротстве, состоит в предотвращении причинения вреда контрагентам должника, которые вступают с ним в правоотношения, не зная о его неплатежеспособности.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, в том числе данные бухгалтерской отчетности должника, анализ финансового состояния, проведенный временным управляющим должника, суды пришли к выводу о том, что по итогам 2017 года должник отвечал признакам неплатежеспособности (находился в состоянии объективного банкротства), в связи с чем суды пришли к выводу о том, что ответчики не исполнили обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом.
Несмотря на указанные обстоятельства, должник продолжил наращивать новые обязательства перед иными контрагентами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов Общества.
Довод подателя жалобы о том, что по состоянию на 01.01.2018 должник признаками неплатежеспособности не обладал, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, поскольку из данных бухгалтерских балансов должника следует, что кредиторская задолженность существенно превышала размер активов должника и с каждым годом увеличивалась, что свидетельствует о нестабильном финансовом положении Общества.
При этом, как установили суды, в период ухудшения платежеспособности Общество возложило на себя обязательства перед Банком отвечать за исполнение обязательств ООО «МиАС» и ООО «Техно-Чайна», возникших в 2011 году, возникшая долговая нагрузка не соответствовала размеру активов должника.
В ходе рассмотрения дела ответчики не обосновали наличие какой-либо экономической выгоды от совершения ими действий по обеспечению кредитных обязательств иного лица группы, находящегося в предбанкротном состоянии.
Сама по себе выдача должником поручительства за аффилированное лицо не может быть вменена контролирующему лицу в качестве основания для привлечения его к субсидиарной ответственности, даже при условии, что размер обязательства, исполнение которого обеспечено поручительством, превышает размер активов должника. Это объясняется тем, что при кредитовании одного из участников группы лиц, как правило, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611). В то же время ссылка на поручительство как причину банкротства не может использоваться контролирующим лицом как условие, освобождающее его от ответственности, если такое контролирующее лицо осуществляло действия, например, по выводу активов поручителя, что в свою очередь снизило эффективность обеспечения.
Вместе с тем в настоящем случае следует согласиться с оценкой судов факта наличия снижения эффективности обеспечения путем совершения иных сделок (помимо договоров поручительства), на которые ссылался конкурсный управляющий должника в своем заявлении.
Начиная с 2018 года в период управления Обществом обеими ответчиками должником совершались сделки, направленные на вывод значительных активов в отсутствие встречного предоставления. Намерение причинить вред имущественным правам кредиторов указанными сделками установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках обособленных споров в деле о банкротстве: определение от 20.09.2022 по делу № А56-16071/2021/сд.5 о признании недействительными сделками перечислений, совершенных в пользу Сергеева Олега Николаевича на сумму 7 795 300 руб. в период с 16.03.2018 по 26.11.2019; определение от 28.10.2022 по делу № А56-16071/2021/сд.10 о признании недействительными платежей на сумму 24 624 500 руб., совершенных в период с 28.11.2018 по 02.04.2021 в пользу ООО «Техно-Чайна»; определение от 22.11.2022 по делу № А56-16071/2021/сд.9 о признании недействительными платежей на сумму 41 894 565 руб., совершенных в пользу ООО «Торговый дом Техноплаза» в период с 16.03.2018 по 15.03.2021; постановление от 14.12.2023 по делу № А56-16071/2021/сд.11 о признании недействительными платежей на сумму 38 085 787,50 руб., совершенных в пользу ООО «МИАС» в период с 30.03.2018 по 12.02.2021.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что совершение от имени должника названных сделок по безвозмездному выводу активов при наличии долговой нагрузки, не соответствующей размеру активов должника, привело к невозможности проведения расчетов с кредиторами.
При этом судами принято во внимание, что пополнение конкурсной массы должника за счет применения реституционных последствий практически невозможно ввиду нахождения ответчиков по сделкам в процедуре банкротства либо прекращения деятельности, иного Багманян Е.Н. и Крайновой Н.М. не доказано.
Судами установлено, что совершение сделок, приведших к значительному ухудшению финансового состояния Общества, обусловлено действиями (бездействием) Багманян Е.Н. и Крайновой Н.М., в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что банкротство должника явилось следствием неправомерных действий контролирующих должника лиц, не отвечающих критериям добросовестности и разумности, указанная деятельность должника не могла быть осуществлена в рамках обычного делового оборота.
Исходя из недоказанности того, что в сложившихся условиях, при возникновении признаков неплатежеспособности контролирующие должника лица, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывали на их преодоление в разумный срок, приложили максимальные усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, учитывая, что выводы судов о моменте возникновения признаков объективного банкротства Общества подателями жалобы не опровергнуты, а обязанность по обращению в суд с заявлением должника в срок до 30.04.2018 не исполнена Багманян Е.Н., а в срок до 11.03.2019 - Крайновой Н.М., и на указанный момент еще не было подано заявление кредитора по делу о банкротстве, при наличии в материалах дела доказательств возникновения у должника новых обязательств после 30.04.2018 и 11.03.2019 соответственно, суды обоснованно указали на применение ответственности к бывшим руководителям должника в связи с необращением в суд с заявлением о банкротстве.
Вопреки доводам подателей жалоб, суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании кредитного досье ООО «МиАС», не установив относимость указанных сведений к предмету рассматриваемого спора, касающегося управления текущей деятельностью Общества.
В ходе выяснения и оценки обстоятельств, входящих в предмет исследования по настоящему обособленному спору, суд первой инстанции правильно исходил из того, что непередача Крайновой Н.М. документации должника в полном объеме воспрепятствовала осуществлению мероприятий, предусмотренных процедурой банкротства, в том числе не позволила конкурсному управляющему в полном объеме выявить ликвидные основные средства (автомобиль «Фольксваген»), запасы, дебиторскую задолженность, сформировать конкурсную массу, произвести анализ правоотношений должника с контрагентами на предмет их обоснованности.
Доказательств, подтверждающих, что непередача документов не привела к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо подтверждающих отсутствие вины в непередаче документации, в материалах дела не имеется и Крайновой Н.М. не представлено.
Как правильно указали суды, в данном случае подлежит применению презумпция причинно-следственной связи между бездействием ответчика и невозможностью полного погашения требований кредиторов должника с учетом того, что в отсутствие документов о финансово-хозяйственной деятельности должника нет оснований утверждать, что невозможность полного погашения требований кредиторов явилась следствием обстоятельств непреодолимой силы, разумного предпринимательского риска и подобных факторов, исключающих возможность привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о наличии вины Крайновой Н.М. в непередаче истребуемых у нее документов и причинно-следственной связи между данным фактом и невозможностью погашения требований кредиторов.
Выводы судов относительно доказанности наличия оснований для привлечения Багманян Е.Н. и Крайновой Н.М. к субсидиарной ответственности основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.
Суды в рассматриваемом случае обоснованно изложили свои мотивы, по которым пришли к тем или иным выводам относительно каждого контролирующего должника лица со ссылками на нормы права и конкретные доказательства, включая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами о признании сделок должника недействительными.
В свою очередь ответчики, с учетом совокупности представленных доказательств и наличия неустраненных противоречий, не подтвердили суду соответствующими доказательствами, что действовали добросовестно и разумно в интересах должника, не представили доказательств того, что имеются другие причины несостоятельности должника, в частности, связанные с объективными рыночными факторами, либо принятая Обществом стратегия ведения бизнеса, хотя и являлась добросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риска не принесла желаемых результатов.
Принимая во внимание, что Багманян Е.Н. и Крайнова Н.М. не опровергли установленные презумпции, суды пришли к обоснованному выводу о совершении ответчиками действий, повлекших как причинение существенного вреда имущественным правам кредиторам, так и усугубивших состояние неплатежеспособности Общества, и заключили, что невозможность полного погашения требований кредиторов в данном случае явилась следствием поведения контролирующих должника лиц, в связи с чем удовлетворили требования конкурсного управляющего о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на основании статей 61.12 и 61.11 Закона о банкротстве.
Приняв во внимание, что формирование конкурсной массы не завершено, суд первой инстанции правомерно в соответствии с пунктом 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве приостановил рассмотрение заявления в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025 по делу № А56-16071/2021/суб.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы Багманян Екатерины Николаевны и Крайновой Натальи Михайловны - без удовлетворения. |
