Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Герасимовой Е.А.,
при участии от Королева С.О. представителя Цурикова И.В. (доверенность от 09.12.2022), от ООО «Спарта» представителя Федорова Ю.В. (доверенность от 31.08.2024),
рассмотрев 22.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Королева Сергея Олеговича (Санкт-Петербург) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-117654/2022/сд.1,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Консалт Проект», адрес: 191024, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 5, лит. А, пом. 46Н, офис 211, ОГРН 1137847073430, ИНН 7842491850 (далее - Общество), конкурсный управляющий Щербаков Даниил Романович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой дополнительное соглашение от 01.03.2021 № 2 к трудовому договору от 19.02.2013 № 1, заключенному Обществом и Королевым Сергеем Олеговичем, и взыскать с последнего в качестве применения последствий недействительности сделки 4 942 108 руб. 55 коп.
Определением суда от 07.12.2023 к участию в настоящем обособленном споре привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Мега» и Слатвинская Алла Львовна.
Определением от 01.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 определение от 01.11.2024 отменено, заявление конкурсного управляющего Обществом удовлетворено.
В кассационной жалобе Королев С.О. просит постановление от 03.02.2025 отменить, а определение от 01.11.2024 оставить в силе.
Податель жалобы полагает, что на дату подписания дополнительного соглашения от 01.03.2021 № 2 к трудовому договору от 19.02.2013 № 1 у должника отсутствовали признаки несостоятельности (банкротства), а сам по себе факт наличия задолженности перед одним кредитором не является признаком неплатежеспособности или несостоятельности, поскольку Общество продолжало осуществлять хозяйственную деятельность, исполняло свои обязательства перед контрагентами и полностью уплачивало налоговые платежи.
Королев С.О. ссылается на то, что до момента заключения оспариваемого дополнительного соглашения его оклад с 01.11.2019 составлял не 23 400 руб., а 350 000 руб., а также на то, что размер его заработной платы в 2021 году соответствовал занимаемой им должности, масштабам работы Общества, его финансовым показателям, нагрузке на руководящее звено и окладам руководителей аналогичных строительных предприятий региона.
Кроме того, податель жалобы указывает на то, что процедура установления размера оклада генерального директора Королева С.О. полностью соответствует требованиям законодательства, а именно в период с 19.02.2013 по 04.02.2020 Королев С.О. одновременно являвшийся единственным участником и генеральным директором Общества самостоятельно решал вопросы размера заработной платы, а с 04.02.2020 размер оплаты труда генерального директора устанавливался общим собранием участников Общества, решением которого от 01.03.2021 данный оклад был установлен в размере 517 300 руб. и именно названное решение участников было основанием для заключения спорного дополнительного соглашения.
При этом Королев С.О. пояснил, что изначально в 2013 году оклад генерального директора был установлен в размере 22 400 руб., поскольку в тот момент Королев С.О. был единственным сотрудником и у Общества не было ни одного контракта.
В отзыве на кассационную жалобу Конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Королева С.О. поддержал доводы жалобы, а представитель конкурсного кредитора ООО «Спарта» возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом, с 19.02.2013 Королев С.О. являлся единственным участником и генеральным директором Общества.
Далее, 04.02.2020, Королев С.О. продал долю в уставном капитале должника в размере 85% ООО «МЕГА».
Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 01.03.2021 принято решение установить генеральному директору оклад в размере 517 300 руб..
На основании принятого решения было заключено дополнительное соглашение № 2 к трудовому договору от 19.02.2013 № 1, которое было подписано с одной стороны представителем общего собрания участников, а с другой - работником и в соответствии с которым оклад генерального директора составил 517 300 руб.
С 23.02.2022 полномочия генерального директора Королева С.О. прекращены, трудовой договор расторгнут (заявление от 18.01.2022, протокол внеочередного общего собрания участников от 19.01.2022, приказ от 23.02.2022).
Генеральным директором должника с 24.02.2022 назначен Валискевич Максим Владиславович, который с 12.10.2022 был утвержден ликвидатором Общества.
Определением от 28.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением от 29.12.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Щербаков Д.Р.
Конкурсный управляющий Обществом, полагая, что значительное увеличение генеральному директору заработной платы (в 22 раза), произведенное при наличии у Общества признаков неплатежеспособности и в отсутствие обоснования такого увеличения, привело к причинению вреда кредиторам Общества, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В частности, по правилам названной главы может оспариваться выплата заработной платы и премии.
По правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть оспорен размер заработной платы и премий сотрудника должника в случае несоответствия такого размера выполняемым трудовым обязанностям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В соответствии со статьей 2 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) одним из принципов правового регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений является обеспечение права каждого работника на своевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы, обеспечивающей достойное человека существование для него самого и его семьи, и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.
В силу статьи 21 ТК РФ работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения № 2 к трудовому договору Общество имело признаки несостоятельности, что подтверждается, в частности, решением суда от 19.10.2022 по делу № А56-33083/2002 и требованием кредитора ООО «Спарта» по обязательствам должника, возникшим в 2019 году, а положительный баланс должника за 2020 и 2021 годы сформирован за счет наличия дебиторской задолженности (из неисполненных контрактов), при этом за 2021 год Общество по совокупному финансовому результату имело убыток в размере 12 010 000 руб.
Также суд апелляционной инстанции указал на непредоставление информации о кратном увеличении должностных обязанностей Королева С.О., которое бы обусловило повышение заработной платы в 22 раза, притом что занимаемая должность не была изменена, доказательства увеличения объема и масштабов выполнения трудовых функций отсутствуют.
Суд отклонил доводы ответчика об увеличении объема трудовых обязанностей, указав на то, что привлечение в качестве заказчика ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» по договору от 10.03.2020 № 122/20Д на сумму 2 371 228 465 руб. 95 коп. не является таким доказательством, поскольку Общество не смогло выполнить обязательства по этому контракту и в настоящее время имеется судебный спор между ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и Обществом в рамах дела № А56-63458/2022.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение оспариваемого соглашения с Королевым С.О. является экономически нецелесообразным, не соответствует стандарту добросовестного поведения сторон сделки и его заключение направлено на уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие встречного предоставления и в целях причинения ущерба кредиторам, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции от 01.11.2024, признал рассматриваемое соглашение недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и взыскал с Королева С.О. в пользу Общества 4 942 108 руб. 55 коп., что составляет разницу между ежемесячной заработной платой в размере, установленном без учета ее увеличения по оспариваемому соглашению, и фактически выплаченной ответчику.
Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
Согласно правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623 увеличение причитающихся работнику выплат, осуществленное работодателем в пределах индексации заработной платы, предоставления компенсации за выполнение дополнительной работы, не может быть квалифицировано как недействительная подозрительная сделка.
В данном случае увеличение заработной платы Королеву С.О. произведено на основании решения общего собрания участников Общества, а не лично Королевым С.О.
При этом суд первой инстанции, изучив и оценив представленные в материалы дела документы, установил, что заработная плата генерального директора соответствовала утвержденному штатному расписанию, в период действия трудового договора в полном объеме производились соответствующие отчисления в бюджет и внебюджетные фонды.
Среди прочего в материалы дела представлены копии личной карточки работника с приложениями (л.д.63, т.1), штатное расписание (л.д. 38, т.2), согласно которым с 01.11.2019 оклад генерального директора составлял 345 000 руб. При этом конкурсным управляющим Обществом выплаты, произведенные Обществом в пользу Королева С.О. в рамках периода подозрительности, исходя из указанного размера оклада, не оспаривались.
Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, представил в материалы дела выписку по расчетному счету должника за период после заключения оспариваемого дополнительного соглашения, при этом размер начисляемой и выплачиваемой Королеву С.О. заработной платы в предыдущий период не раскрыл, доводы Королева С.О. о том, что он в период, предшествовавший заключению оспариваемого соглашения в качестве заработной платы и премий получал суммы, сопоставимые с 345 000 руб. не опроверг, соответствующих выписок с расчетного счета или иных доказательств не представил.
При таких условиях вывод суда апелляционной инстанции о единовременном кратном повышении Королеву С.О. заработной платы оспариваемым соглашением в 22 раза не подтверждается представленным в материалы дела документами.
Заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.
Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности явной несоразмерности заработной платы исполняемым ответчиком трудовым обязанностям и того, что условия трудового договора существенным образом в худшую для должника сторону отличаются от аналогичных трудовых договоров.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, вместе с тем не обосновывал причины несогласия с указанными выводами суда первой инстанции, обстоятельств, свидетельствующих о том, что в аналогичных организациях, ведущих хозяйственную деятельность в области строительства, в том числе собственными силами (штат работников должника составлял 50 человек), заработная плата руководителя составляет примерно 22 400 руб., не указал. Конкурсный управляющий при обращении в суд с рассматриваемым заявлением на подобные обстоятельства также не ссылался, сведений о средней заработной плате руководителей схожих организаций не приводил.
При этом судом первой инстанции приняты во внимание пояснения ответчика о том, что при нахождении его в должности генерального директора Общества последнее получало прибыль, в 2020 и 2021 годах исполняло многомиллиардные контракты.
В данном случае вывод суда первой инстанции о недоказанности того, что спорный размер заработной платы не соответствует трудовым функциям, не опровергается материалами дела, в том числе и тем, что положительный баланс должника за 2020 и 2021 годы сформирован за счет наличия дебиторской задолженности. Более того, дебиторская задолженность является активом должника, доказательств того, что она является неликвидной, в материалах дела не имеется, и как усматривается из отчета конкурсного управляющего Обществом, в конкурсную массу в настоящее время включена дебиторская задолженность ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в размере 29 038 109 руб. 77 коп., а также денежные средства в сумме 40 205 141 руб. 53 коп., из которых 40 000 000 руб. поступили 29.12.2022 от контрагента Общества - ПАО «РОССЕТИ ЛЕНЭНЕРГО». Также в ходе исполнительного производства 14.10.2024 от последнего поступило 10 108 690 руб. дебиторской задолженности, взыскано в рамках дела № А56-70642/2023.
Суд апелляционной инстанции из перечисленных ответчиком сделок, заключенных должником под его руководством, дал оценку только договору от 10.03.2020 № 122/20Д, заключенному с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», указав на то, что Общество обязательства по этому контракту не выполнило и имеется судебный спор между ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и Обществом по делу № А56-63458/2022.
Вместе с тем, как усматривается из электронных материалов названного дела № А56-63458/2022, на дату вынесения обжалуемого постановления от 03.02.2025 уже имелся вступивший в законную силу судебный акт по делу № А56-63458/2022, которым признаны недействительными требования ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», содержащиеся в претензии от 20.05.2022 № исх.-01611/830 о начислении штрафа в размере 237 122 846 руб. 60 коп. и штрафа в размере 54 943 020 руб. 76 коп., и требование от 06.06.2022 № исх-00526/001 об уплате 182 179 825 руб. 84 коп.
При этом согласно постановлению суда кассационной инстанции от 03.10.2024 по делу № А56-63458/2022 у ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» не имелось оснований для предъявления требования об уплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ так как на дату направления требований об уплате штрафа и денежной суммы по банковской гарантии Обществом не были нарушены ни промежуточные, ни конечные сроки выполнения работ. Более того, в рамках дела № А56-62594/2022 был признан правомерным отказ Общества от договора подряда на основании пункта 3 статьи 716 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом совокупности названных обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для выводов о том, что заключение оспариваемого соглашения с Королевым С.О. не соответствует стандарту добросовестного поведения сторон, привело к единовременному кратному повышению Королеву С.О. заработной платы (в 22 раза) и было направлено на уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие встречного предоставления.
Таким образом не имелось оснований и для отмены определения суда первой инстанции, в связи с чем постановление от 03.02.2025 подлежит отмене, определение от 01.11.2024 - оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-117654/2022 отменить.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по тому же делу оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Консалт Проект» в пользу Королева Сергея Олеговича 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
