Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Герасимовой Е.А.,
при участии от ООО «Комплексные дорожные решения - М» представителя Полянского Д.Н. (доверенность от 19.12.2024), от кредитора АО «Асфальтобетонный завод № 1» представителя Щербинина И.А. (доверенность от 25.05.2024),
рассмотрев 22.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплексные дорожные решения - М» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А56-117601/2022/сд.7,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Строительная компания «Олимп», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 40, лит. А, пом. 1-Н-42, ОГРН 1117847428049, ИНН 7810843040 (далее - Общество), конкурсный управляющий Итяксов Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договор от 01.07.2020, заключенный должником с ООО «Комплексные дорожные решения - М», адрес: 198035, Санкт-Петербург, ул. Степана Разина, д. 9, лит. Б, пом. 5-Н, офис 8, ОГРН 1197847247366, ИНН 7839124546 (далее - Компания), и дополнительное соглашение от 01.07.2020 к договору лизинга от 19.12.2019 № 2237993-ФЛ/ЕПА19. В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий Обществом просил взыскать с Компании в пользу должника 3 573 476,90 руб.
К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший генеральный директор Общества Вурмс Евгений Петрович и его финансовый управляющий Москалев Григорий Юрьевич.
Определением от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Компания просит определение от 08.04.2024 и постановление от 16.10.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценки представленным Компанией и Кононовым Александром Олеговичем доказательствам, в том числе подтверждающим выдачу Компанией Кононову А.О. денежных средств для расчетов по дополнительному соглашению от 01.07.2020 и финансовую состоятельность Кононова А.О., из которых следует, что у него были и личные средства для совершения оспариваемой сделки.
Компания считает вывод судов о наличии аффилированности между Обществом и Кононовой Мариной Александровной (генеральный директор ООО «КДР-М») ошибочным и основанным на схожести фамилии и инициалов двух разных физических лиц - Кононова Алексея Олеговича (один из учредителей Общества) и Кононова Александра Олеговича (муж Кононовой М.А.).
Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды не установили точного периода образования задолженности должника перед акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (далее - АО «Асфальтобетонный завод №1»), притом, что на момент совершения сделок с должником у Компании не было информации об исполнительных производствах, публикации о введении в отношении должника процедуры банкротства отсутствовали.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель кредитора АО «Асфальтобетонный завод №1» возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 19.12.2019 между ООО «Автолизинг» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 2237993-ФЛ/ЕПА-19, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю для предпринимательских целей на условиях финансовой аренды (лизинга) транспортное средство BMW X6 xDrive40d, VIN X4XKV49440LB33422. График выплат лизинговых платежей установлен с 13.01.2020 по 13.12.2020.
В соответствии с условиями договора лизинга сумма лизинговых платежей составила 4 519 464,12 руб., выкупная цена предмета лизинга - 1 000 руб., комиссионный сбор - 449 000 руб.
Впоследствии между Обществом (прежний лизингополучатель) и Компанией (новый лизингополучатель) заключен договор от 01.07.2020 о переводе долга по договору лизинга, в соответствии с которым прежний лизингополучатель передает новому лизингополучателю все права и обязательства лизингополучателя, возникшие на основании договора лизинга.
Как установлено судами, сумма невыплаченных платежей по договору лизинга на 01.07.2020 составила 1 770 523,10 руб., при этом плата за перевод долга в пользу прежнего лизингополучателя договором о переводе долга по договору лизинга не предусмотрена.
По акту приема-передачи от 01.07.2020 спорное транспортное средство передано должником Компании.
Обязательства по уплате лизинговых платежей по договору лизинга были исполнены новым лизингополучателем в полном объеме, а предмет лизинга передан в собственность Компании на основании договора купли-продажи от 10.09.2021 № 2237993-ПР/ЕПА-21.
Определением от 14.12.2022 по заявлению открытого АО «Асфальтобетонный завод № 1» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением от 24.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Итяксов А.Н.
Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на то, что предмет лизинга был передан должником в пользу аффилированного лица фактически безвозмездно (подтверждена оплата лишь на 16 000 руб.), в результате чего кредиторам должника причинен вред, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.
По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).
Более того, согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр.
В данном случае судами установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись обязательства перед АО «Асфальтобетонный завод № 1», которые так и не были исполнены, и соответствующее требование включено в реестр требований кредиторов Общества.
Предполагается, что другая сторона знала о цели заключения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются помимо прочих руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи.
В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
Судами установлено, что брат учредителя Общества и заместителя генерального директора Кононова Алексея Олеговича - Кононов Александр Олегович - был работником Общества - главным инженером, при этом учредителем Компании является Кононова М.А. - супруга Кононова Александра Олеговича, который также являлся в соответствующие периоды генеральным директором, а затем заместителем генерального директора Компании.
Более того, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.
В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2)).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как установлено судами, на дату совершения оспариваемых сделок должник по договору лизинга уплатил лизинговые платежи на сумму 3 238 941,02 руб., а невыплаченный остаток составлял 1 770 523,10 руб.
Возражая против удовлетворения заявления, Компания представила дополнительное соглашение № 1 к договору № 2237993-ФЛ/ЕПА-19, которым установлено, что за перевод прав и обязанностей по договору лизинга Компания обязалась уплатить Обществу 3 198 941,02 руб. в течение 30 календарных дней после передачи предмета лизинга.
Также Компанией представлены расписка от 01.07.2020, согласно которой генеральный директор Общества Вурмс Е.П. получил от Кононова Александра Олеговича 3 132 941,02 руб., переданных за Компанию во исполнение обязательств по дополнительному соглашению №1 к договору от 01.07.2020 № 2237993-ФЛ/ЕПА, платежное поручение от 06.08.2021 № 121 о перечислении Обществу 16 000 руб. в счет оплаты по спорному договору от 01.07.2020, платежное поручение от 18.06.2021 № 429 о перечислении 30 000 руб., в назначении платежа которого указано «Возврат излишне перечисленных средств по договору оказания услуг и выполнения работ №ТПРУЧЬИ-09.20 от 08.09.2020», письмо от 18.06.2021 № 63-К об изменении основания платежа на «Оплату по договору №2237993-ФЛ/ЕПА-19 от 01.07.2020», платежное поручение от 07.07.2021 № 9 о перечислении 20 000 руб., в назначении платежа которого указано «Предоставление займа контрагенту по договору №02/07-21 от 07.07.2021», и письмо от 07.07.2021 № 71-К об изменении основания платежа на «Оплата по договору №2237993-ФЛ/ЕПА-19 от 01.07.2020».
Суды, оценив представленную расписку, указали на то, что в материалы дела не представлены доказательства выдачи Компанией Кононову Александру Олеговичу наличных денежных средств для расчетов по дополнительному соглашению от 01.07.2020 либо доказательства передачи им собственных средств за Компанию, а также доказательства наличия финансовой возможности у Кононова Александра Олеговича уплатить рассматриваемую сумму. Дополнительно суды учли отсутствие доказательств внесения денежных средств в кассу Общества, а также то, что Компанией не раскрыты обстоятельства, препятствующие проведению расчетов между юридическими лицами в безналичной форме.
Исходя из совокупности названных обстоятельств, суды пришли к выводу о недоказанности фактической передачи Компанией должнику 3 132 941,02 руб. в счет оплаты полученных прав по договору лизинга.
Оснований не согласиться с названным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.
Таким образом, как правильно указали суды, Компания, не предоставив Обществу равноценного встречного предоставления за переданное право, приобрела транспортное средство рыночной стоимостью 5 360 000 руб., из которых должником было уплачено 3 238 941,02 руб. и Компании осталось уплатить 1 770 523,10 руб. лизинговых платежей.
С учетом совокупности обстоятельств спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Согласно пункту 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Пунктом 39 Обзора предусмотрено, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения
В данном случае суды в качестве применения последствий недействительности сделок взыскали с Компании в пользу Общества разницу между рыночной стоимостью предмета лизинга, установленной конкурсным управляющим (5 360 000 руб.), остатком лизинговых платежей, подлежащих уплате Компанией (1 770 523,10 руб.), и произведенной Компанией оплатой по платежному поручению от 06.08.2021 № 121 (16 000 руб.), которая составила 3 573 476,9 руб.
Вместе с тем при определении суммы, подлежащей взысканию с Компании в качестве последствий недействительности сделки, суды не учли в расчете оплату, произведенную платежными поручениями от 18.06.2021 № 429 и от 07.07.2021 № 9 с учетом соответствующих писем об изменении оснований платежа на общую сумму 50 000 руб. При этом обоснования непринятия данных документов в качестве оплаты по спорному договору судами в оспариваемых судебных актах не приведено, данные платежные поручения и письма приобщены к материалам дела, факт поступления данных денежных средств конкурсным управляющим не опровергался.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что сумму, подлежащую взысканию с Компании в качестве последствий недействительности сделки, необходимо уменьшить на 50 000 руб. Таким образом, взысканию с Компании подлежит 3 523 476,9 руб., в связи с чем определение от 08.04.2024 и постановление от 16.10.2024 в указанной части подлежат изменению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А56-117601/2022 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Комплексные дорожные решения - М» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Олимп» 3 573 476,90 руб. изменить.
Изложить абзац второй определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 по делу № А56-117601/2022 в следующей редакции:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплексные дорожные решения - М» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Олимп» 3 523 476,90 руб.
В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А56-117601/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплексные дорожные решения - М» - без удовлетворения.
|
