Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,
при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя Иванова Д.В. (доверенность от 07.10.2022),
рассмотрев 22.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Севтрансавто» Садкова Алексея Владимировича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А05-12200/2022, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.11.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Севтрансавто», адрес: 163020, г. Архангельск, Никольский пр., д. 15, стр. 7, пом. 4-Н, оф. 5, ОГРН 1182901019993, ИНН 2901294871 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 16.01.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Садков Алексей Владимирович.
Решением от 03.05.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Садкова А.В.
Определением от 29.05.2023 конкурсным управляющим утвержден Садков А.В.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Садков А.В. 15.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными следующие договоры, заключенные Обществом с ООО «ФорестТрейд», ОГРН 1162901062730, ИНН 2901280685 (далее - Компания):
- договор купли-продажи от 20.02.2020 № 1 прицепа - сортиментовоза «JYКI V42 TJ110», 2011 года выпуска, VIN YF9V42TJ0BJ050147,
- договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 3 седельного тягача «Вольво» («Volvo FM-TRUCK 6*4 Volvo»), 2011 года выпуска, VIN YY2J502DBCA720259,
- договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 4 полуприцепа «JKYI P31-TO-136», 2011 года выпуска, VIN YF9P31T00BJ050134,
- договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 5 грузового седельного тягача «Скания» («Skania P114GA6X4NZ380»), 2007 года выпуска, VIN 9BSP6X40003614909,
- договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 6 полуприцепа «Тонар 97461», 2006 года выпуска, VIN XOT97461060000458,
и применить последствия их недействительности в виде возложения на Компанию обязанности возвратить указанные транспортные средства в конкурсную массу Общества.
Определением от 08.08.2024 заявление удовлетворено.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 определение от 08.08.2024 изменено путем дополнения его резолютивной части абзацем следующего содержания: «Считать публичное акционерное общество «Сбербанк России», ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк) добросовестным залогодержателем спорного имущества», в остальной части определение от 08.08.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 19.12.2024 в части изменения определения от 08.08.2024 и дополнения его резолютивной частью и принять по делу новый судебный акт, которым отказать Банку в признании его добросовестным залогодержателем имущества.
По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что материалами дела подтверждается недобросовестность Банка при заключении договора залога, поскольку Компания знала об одностороннем расторжении договоров купли-продажи, а Банк в свою очередь как профессиональный участник рынка не представил доказательств того, какие действия им были предприняты для проверки прав залогодателя - Компании на спорное имущество.
Конкурсный управляющий считает, что при должной осмотрительности и надлежащем использовании прав по финансовой проверке контрагента по договорам купли-продажи с рассрочкой платежа, Банк мог узнать о банкротстве Общества и предвидеть риск оспаривания сделок, на основании которых Компания приобрела имущество, переданное в залог.
Как указывает податель жалобы, нахождение имущества в залоге у Банка нарушает права и законные интересы кредиторов должника.
В возражениях на кассационную жалобу, поступивших в суд 16.04.2025 и 21.04.2025, Банк и Компания соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы, при этом Компания также просит проверить обжалуемые судебные акты на соответствие нормам материального и процессуального права и обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.
Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили следующие договоры:
1) купли-продажи от 20.02.2020 № 1 прицепа - сортиментовоза «JYКI V42 TJ110», 2011 года выпуска, VIN YF9V42TJ0BJ050147.
Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 20.02.2020.
В подтверждение оплаты по указанному договору Компанией представлены платежные поручения от 15.05.2020 № 257, от 04.06.2020 № 298, от 23.06.2020 № 350, от 15.07.2020 № 382, от 14.05.2021 № 206 на общую сумму 1 000 000 руб.
2) купли-продажи с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 3 седельного тягача «Вольво» («Volvo FM-TRUCK 6*4 Volvo»), 2011 года выпуска, VIN YY2J502DBCA720259, по цене 2 000 000 руб.
Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 07.07.2020.
В подтверждение оплаты по указанному договору Компанией представлены платежные поручения от 09.04.2021 № 113, от 14.05.2021 № 207 на общую сумму 300 000 руб., а также в подтверждение оплаты на сумму 1 700 000 руб. представлены товарная накладная от 30.06.2021 № 82 на сумму 2 200 000 руб. и акт зачета взаимных требований от 30.06.2021.
3) купли-продажи с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 4 полуприцепа «JKYI P31-TO-136», 2011 года выпуска, VIN YF9P31T00BJ050134, по цене 700 000 руб.
Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 07.07.2020.
В подтверждение оплаты по договору Компанией представлены платежные поручения от 04.09.2021 № 114, от 14.05.2021 № 208 на общую сумму 200 000 руб., а также в подтверждение оплаты на сумму 500 000 руб. представлены товарная накладная от 30.06.2021 № 82 на сумму 2 200 000 руб. и акт зачета взаимных требований от 30.06.2021.
4) купли-продажи с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 5 грузового седельного тягача «Скания» («Skania P114GA6X4NZ380»), 2007 года выпуска, VIN 9BSP6X40003614909, по цене 700 000 руб.
Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 15.07.2020.
В подтверждение оплаты по договору Компанией представлены платежные поручения от 15.07.2020 № 382, от 18.03.2020 № 542, от 12.11.2020 № 610, от 14.05.2021 № 204 на общую сумму 700 000 руб.
5) купли-продажи с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 6 полуприцепа «Тонар 97461», 2006 года выпуска, VIN XOT97461060000458, по цене 300 000 руб.
В подтверждение оплаты по договору Компанией представлено платежное поручение от 14.05.2021 № 205 на сумму 300 000 руб.
Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры заключены заинтересованными лицами в отсутствие встречного исполнения при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходя из доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о недействительности спорных договоров, при этом не усмотрев оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 10 ГК РФ, и применил последствия их недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника,.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, установив, что Банк является добросовестным залогодержателем спорного имущества, пришел к выводу о необходимости изменения резолютивной части определения от 08.08.2024 путем дополнения ее соответствующим абзацем.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Определение от 08.08.2024 и постановление апелляционного суда от 19.12.2024 в части признания оспариваемых договоров недействительными сделками подателем кассационной жалобы не оспариваются.
Предметом кассационного обжалования в рассматриваемом случае является вопрос о применении последствий недействительности сделок и установлении у Банка залогового статуса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на основании договора залога от 02.06.2023 спорные транспортные средства переданы в залог Банку в связи с заключением мирового соглашения между Банком и Компанией, утвержденного определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 02.06.2023 по делу № 2-662/2023.
Применяя последствия недействительности сделки в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника, суды исходили из того, что имущество фактически находится у Компании.
При этом суд апелляционной инстанции дополнительно указал на сохранение залога на спорное имущество в пользу Банка как добросовестного залогодержателя.
Вместе с тем, применяя указанные последствия недействительности сделок, суды первой и апелляционной инстанций не учли позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 26.07.2011 № 2763/11, согласно которой возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом, при том, что в рассматриваемом случае по сделкам транспортные средства изначально передавались свободными от прав третьих лиц, будет свидетельствовать о неполноценности реституции и приведет к необходимости рассмотрения вопроса о возможности взыскания с покупателя в пользу продавца денежного возмещения по правилам статьи 1103 ГК РФ.
Таким образом, суды, установив, что транспортные средства находятся в залоге у Банка на основании договора, заключенного с Компанией после совершения оспариваемых сделок, тем не менее неправильно применили последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества, обремененного залогом.
В рассматриваемом случае в порядке применения последствий недействительности сделок судам надлежало рассмотреть вопрос о взыскании с Компании в конкурсную массу Общества действительной стоимости транспортных средств, которая судами не устанавливалась.
При этом вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции правомерно указал на сохранение у Банка статуса залогодержателя в отношении спорного имущества.
Поскольку в рассматриваем случае необходимо установление обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, принятые судебные акты в части применения последствий недействительности сделок не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор в указанной части - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц правильно применить последствия недействительности оспариваемых сделок, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.08.2024 по делу № А05-12200/2022 в части применения последствий недействительности сделок и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по тому же делу в части оставления определения от 08.08.2024 в указанной части без изменения и дополнения резолютивной части определения от 08.08.2024 отменить.
Дело в указанной части направить в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.
|
