Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Баженовой Ю.С., Салтыковой С.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стрёмберг» представителя Толстикова А.В. (доверенность от 17.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Спортивное Движение» представителя Горбенко В.С. (доверенность от 27.02.2024),
рассмотрев 28.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спортивное Движение» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-54555/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Спортивное Движение», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, пом. 4, ОГРН 1167847383186, ИНН 7801319031 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Стрёмберг», адрес: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, ОГРН 1027810289748, ИНН 7826113635 (далее - Компания, ЗАО «Стрёмберг»), о признании недействительным отказа от исполнения договора долгосрочной аренды от 20.03.2018 № 793 (далее - Договор).
К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Компании о признании Договора расторгнутым с 21.06.2024.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление Росреестра).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 решение от 18.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.10.2024 и постановление от 07.02.2025, принять новый судебный акт - об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.
По мнению Общества, судами не учтено, что с начала 2024 года Компания необоснованно пыталась повысить арендную плату за пользование помещением по Договору, а не достигнув результата, безосновательно отказалось от Договора; суды пришли к ошибочному выводу о том, что право владения и пользования частью арендованных помещений передано Обществом индивидуальному предпринимателю Михалевской Полине Кирилловне; материалами дела не подтверждается факт сокрытия Обществом доходов, получаемых от Михалевской П.К.; оценив договор Общества с Михалевской П.К., суды приняли судебные акты о правах и обязанностях последней, однако не привлекли ее к участию в деле.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в суд кассационной инстанции поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Стрёмберг», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, пом. 62-Н, ОГРН 1257800034282, ИНН 7814850610 (далее - ООО «Стрёмберг»), о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика в связи с состоявшейся реорганизацией, а также отзыв ООО «Стрёмберг» на кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель ООО «Стрёмберг» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.
В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, ЗАО «Стрёмберг» с 11.04.2025 в форме преобразования реорганизована в ООО «Стрёмберг».
Поскольку в результате реорганизации ЗАО «Стрёмберг» его права и обязанности перешли к ООО «Стрёмберг», суд кассационной инстанции на основании статьи 48 АПК РФ признал заявление о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика подлежащим удовлетворению.
В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель ООО «Стрёмберг» возражал против удовлетворения жалобы.
Управление Росреестра о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен Договор, в соответствии с которым арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2018 переданы во временное владение и пользование для организации фитнес-клуба части помещения 1-Н (части помещения 597, 633, 634, 635, 636, 639), расположенные на антресоли 4-го этажа здания многофункционального торгово-развлекательного комплекса с аквапарком «Питерлэнд» по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А.
Согласно пункту 9.1 Договора арендатор не имеет права переуступать, закладывать и/ или обременять иным образом, сдавать в субаренду, а также передавать во владение или пользование третьим лицам помещение в целом или его часть без предварительного письменного согласия арендодателя.
В соответствии с пунктом 2.3 Договора в помещении возможно размещение фитнес-бара, продажа спортивного питания и спортивной экипировки.
В силу пункта 10.2.5 Договора арендодатель имеет право отказаться от исполнения Договора и расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления арендатору за 30 календарных дней до даты предполагаемого расторжения в случае передачи арендатором в нарушение положений Договора прав и/ или обязанностей по Договору, а также субаренды или иного обременения помещения или его части.
Компания направила в адрес Общества уведомление от 21.05.2024, в котором указала, что арендатором допущено существенное нарушение условий Договора, а именно: части помещения сданы в субаренду без согласия арендодателя, предоставлены недостоверные сведения о товарообороте; в связи с данными обстоятельствами Компания заявила о расторжении Договора с 21.06.2024.
Полагая отказ от Договора незаконным, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
В свою очередь Компания подала в суд встречное исковое заявление о признании Договора расторгнутым с 21.06.2024.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в удовлетворении первоначального иска отказал, а встречные исковые требования признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции повторно исследовал представленные в материалы дела доказательства, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.
Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.
В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Суды, основываясь на приведенных правовых нормах, исследовали и оценили по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и пришли к выводу о том, что Обществом нарушено условие пункта 9.1 Договора, а именно: части помещения переданы арендатором в фактическое владение и пользование иному лицу без уведомления и согласия на то арендодателя; данное нарушение в силу пункта 10.2.5 Договора является основанием для одностороннего отказа арендодателя от Договора.
В кассационной жалобе Общество указывает, что фактически предпринимателю Михалевской П.К. было передано лишь оборудование, а не часть арендуемого Обществом по Договору помещения.
Данный довод рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и с учетом толкования соответствующих условий Договора обоснованно отклонен.
Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В пункте 43 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Исследовав условия договора оказания услуг от 28.08.2019 № 03/08-2, заключенного между Обществом (заказчиком) и предпринимателем Михалевской П.К. (исполнителем), по правилам, предусмотренным статьей 431 ГК РФ, суды пришли к выводу, что фактически Михалевской П.К. в пользование передано не только оборудование для оказания услуг фитнес-бара, но и вместе с таким оборудованием часть помещения, арендуемого Обществом у Компании на основании Договора.
Вместе с тем доказательства получения предварительного письменного согласия Компании на передачу части помещения во временное пользование иному лицу Обществом вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах, установив факт допущенного Обществом нарушения пункта 9.1 Договора, что в силу пункта 10.2.5 Договора является основанием для одностороннего отказа арендодателя от Договора, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания Договора расторгнутым с 21.06.2024 на основании уведомления Компании от 21.05.2024, в связи с чем верно отказали в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречный иск.
Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что, оценив договор Общества с Михалевской П.К., суды приняли судебный акт о правах и обязанностях последней, однако не привлекли ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется судом кассационной инстанции. Вопрос о привлечении в дело третьего лица (статья 51 АПК РФ) решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В данном случае суды оценили договор Общества с Михалевской П.К. исключительно в части правоотношений истца и ответчика применительно к условиям заключенного ими Договора; в обжалуемых судебных актах не содержатся выводы, которые влекут за собой возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей Михалевской П.К. по отношению к сторонам спора, а это исключает необходимость привлечения ее к участию в настоящем деле.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а лишь выражают несогласие с ними и оценкой представленных в материалы дела доказательств, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем у кассационного суда отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: заменить в порядке процессуального правопреемства ответчика -закрытое акционерное общество «Стрёмберг», адрес: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, ОГРН 1027810289748, ИНН 7826113635, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Стрёмберг», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, пом. 62-Н, ОГРН 1257800034282, ИНН 7814850610.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-54555/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спортивное Движение» - без удовлетворения.
|
