Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Баженовой Ю.С., Салтыковой С.С.,
рассмотрев 28.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефимкина Ивана Владимировича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А42-8077/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Хлебный Дом», адрес: 183014, Мурманск, ул. Баумана, д. 3, эт. 1, ОГРН 1195190002864, ИНН 5110007230 (далее - Общество), в лице участника Овчинниковой Августины Валерьевны обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Ефимкину Ивану Владимировичу, Мурманск, о взыскании 1 701 931 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Ефимкин И.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 17.07.2024 и постановление от 18.11.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, вывод судов о неразумности действий генерального директора Ефимкина И.В. не подтвержден материалами дела; судами не дана оценка тому факту, что Ефимкин И.В. своими действиями фактически предотвратил возможные убытки для Общества в виде штрафных санкций; судами необоснованно отклонены доводы Ефимкина И.В. о наличии бухгалтерской ошибки при отражении спорных выплат в бухгалтерской документации; выписки о перечислении спорных сумм Обществом Ефимкину И.В. не позволяют сделать однозначный вывод о том, что платеж на сумму 411 931 руб. можно отнести к убыткам.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.
До начала судебного заседания от Ефимкина И.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило. В соответствии со статьей 284 АПК РФ отсутствие представителей сторон не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2019; участники Общества - Ефимкин И.В. и Овчинникова А.В., каждый из которых обладает долей в уставном капитале Общества в размере 50%.
Ефимкин И.В. с 26.07.2021 является генеральным директором Общества.
Основной вид деятельности Общества - производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения.
В период с сентября 2019 года по сентябрь 2021 года между Обществом (заемщиком) и индивидуальным предпринимателем Ефимкиным И.В. (займодавцем) заключены договоры займа от 23.09.2019 № б/н, от 13.12.2019 № б/н, от 01.07.2021 № б/н, от 13.09.2021 № б/н, в соответствии с которыми Обществу выданы денежные средства на общую сумму 4 150 000 руб.
Как указал истец, на основании достигнутых между Овчинниковой А.В. и Ефимкиным И.В. договоренностей о равном участии в хозяйственной жизни Общества, Ефимкин И.В. получил 1 500 000 руб. в счет погашения 50% займов по договорам от 23.09.2019, от 13.12.2019, от 01.07.2021, от 13.09.2021, что подтверждается распиской от 20.04.2022; в указанной расписке Ефимкин И.В. также указал на отсутствие с его стороны претензий по обязательствам Общества по названным договорам займа.
Кроме того, в обоснование исковых требований Общество указало, что согласно выпискам банковских операций по лицевому счету Общества на счет предпринимателя Ефимкина И.В. были перечислены денежные средства на общую сумму 1 701 931 руб., из которых:
- 411 931 руб. - по платежному поручению от 20.04.2022 № 520 с назначением «возврат денежных средств (процентов) по договору денежного займа от 01.07.2021 № б/н и договору займа от 13.09.2021 № б/н»;
- 450 000 руб. - по платежному поручению от 11.05.2022 № 627 с назначением «возврат денежных средств (осн. долг) по договору займа от 01.07.2021 № б/н»;
- 370 000 руб. - по платежному поручению от 26.05.2022 № 692 с назначением «возврат денежных средств (осн. долг) по договору займа б/н от 13.09.2021»;
- 470 000 руб. - по платежному поручению от 31.05.2022 № 730 с назначением «возврат денежных средств (осн. долг) по договору займа б/н от 13.09.2021».
Полагая, что в результате недобросовестных действий Ефимкина И.В. Обществу причинены убытки в сумме 1 701 931 руб., Общество в лице участника Овчинниковой А.В. обратилось с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, признал исковые требования подлежащими удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановления № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе выписку о движении денежных средств по расчетному счету Общества, и установили, что с учетом уже перечисленных на расчетный счет Ефимкина И.В. денежных средств в рамках исполнения вышеуказанных договоров займа остаток долга Общества перед Ефимкиным И.В. по состоянию на 20.04.2022 - 3 311 604 руб. 42 коп.
При этом, выяснили суды, как усматривается из буквального толкования (статья 431 ГК РФ) представленной в материалы дела расписки от 20.04.2022, подписанной предпринимателем Ефимкиным И.В., им были получены от второго участника Общества Овчинниковой А.В. 1 500 000 руб. в счет погашения 50% займов по договорам от 23.09.2019, от 13.12.2019, от 01.07.2021, от 13.09.2021 (с учетом округления сторонами при составлении расписки оставшейся суммы долга Общества по договорам займа до 3 000 000 руб.); в означенной расписке Ефимкин И.В. указал, что он не имеет претензий по обязательствам Общества по договорам от 23.09.2019, от 13.12.2019, от 01.07.2021, от 13.09.2021.
Соответственно, суды двух инстанций констатировали, что Ефимкин И.В., получив от второго участника Общества 50% остатка долга по договорам займа от 23.09.2019, от 13.12.2019, от 01.07.2021, от 13.09.2021, реализовал свой экономический интерес и отказался от всех требований по указанным договорам.
С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что денежные средства в общей сумме 1 701 931 руб. перечислены Обществом в лице генерального директора Ефимкина И.В. на расчетный счет предпринимателя Ефимкина И.В. в период с 20.04.2022 по 30.06.2022 в отсутствие каких-либо оснований и фактически являются убытками Общества.
Доводы Ефимкина И.В. о том, что в платежных поручениях по переводу денежных средств в сумме 1 701 931 руб. назначение платежей указано ошибочно, обоснованно отклонены судами, поскольку соответствующие платежи произведены в различные даты и с указанием различных оснований, что опровергает доводы истца об ошибках в назначении платежей в четырех платежных поручениях.
Материалы дела не содержат убедительных доказательств надлежащего расходования ответчиком денежных средств в указанном размере на нужды именно Общества.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно применили приведенные нормы права и правовую позицию, изложенную в пунктах 2, 3 Постановления № 62, верно распределили бремя доказывания и пришли к выводу о доказанности Обществом факта причинения ему убытков в результате действий Ефимкина И.В., причинно-следственной связи между его действиями и причиненными убытками, а также размера убытков.
Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.
При рассмотрении дела суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А42-8077/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Ефимкина Ивана Владимировича - без удовлетворения.
|
