Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,
при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СПБ Энергострой» Гирчева Н.Н. - Сидорова А.В. (доверенность от 10.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Скайнэт» Афанасьевой Ю.А. (доверенность от 28.03.2025),
рассмотрев 10.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СПБ Энергострой» Гирчева Николая Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-43636/2021/сд.2, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Скайнэт» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПБ Энергострой», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Черниговская, д. 15, лит. БГ, оф. 5, ОГРН 1187847059762, ИНН 7810723593 (далее - Общество).
Определением от 30.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гирчев Николай Николаевич.
Решением от 25.10.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гирчев Н.Н.
Конкурсный управляющий обратился 18.10.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 15.03.2018 № 18А-0315, заключенного Обществом и ООО «Авалон», и платежей должника в пользу ООО «Авалон» в период с 31.05.2018 по 30.12.2019 в размере 1 630 278,21 руб.
Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу 1 630 278,21 руб.
Определением от 06.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечен Шилов Алексей Евгеньевич.
Определением от 17.10.2024 признаны недействительными платежи, совершенные Обществом в пользу ООО «Авалон» за период с 24.07.2018 по 30.12.2019 на общую сумму 1 292 525,63 руб., в порядке применения последствий недействительности сделки с ООО «Авалон» взыскано в пользу Общества 1 292 525,63 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 определение от 17.10.2024 отменено в части признания платежей недействительными и применения последствий недействительности сделок. Апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 25.12.2024, а определение от 17.10.2024 оставить в силе.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не исследовал арендные отношения должника и ответчика. Конкурсный управляющий считает недоказанным использование Обществом спорного арендованного имущества и нуждаемость должника в арендованных помещениях.
В отзыве Шилов А.Е. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Гирчева Н.Н. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного кредитора ООО «Скайнэт» полагала, что обоснованными являются платежи должника в пользу ответчика в рамках первоначальной редакции Договора, однако последующее увеличение арендуемых платежей, по мнению ООО «Скайнэт», являлось необоснованным, в связи с чем в этой части требование конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность постановления от 25.12.2025 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ООО «Авалон» (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения от 15.03.2018 № 18А-0315 (далее - Договор), в соответствии с которым ООО «Авалон» передало Обществу во временное пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Черниговская ул., д. 15, лит. БГ, оф. 5, площадью 18,6 кв.м для использования под офис.
Дополнительным соглашением от 30.04.2018 к Договору стороны увеличили арендуемые площади (офисы 1 и 6) до 64,2 кв.м, установив ежемесячную арендную плату в размере 63 810 руб.
Дополнительным соглашением от 31.05.2018 к Договору стороны изменили арендуемые площади: 64,2 кв.м - административно-производственные помещения и 143,9 кв.м - складские помещения. Размер арендной платы в месяц за пользование помещениями составляет: административно-производственными - 63 810 руб., складскими - 60 000 руб.
В рамках Договора Общество перечислило в пользу ООО «Авалон» в период с 31.05.2018 по 30.12.2019 денежные средства в размере 1 630 278,21 руб.
Конкурсный управляющий в обоснование настоящего заявления указал на недействительность Договора и платежей по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на то, что Общество в спорный период не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего в части признания недействительными платежей, совершенных в период с 24.07.2018 по 30.12.2019, приняв во внимание аффилированность должника и ответчика, наличие у Общества в спорный период признаков банкротства и отсутствие экономической целесообразности заключения Договора. При этом суд отказал в признании недействительными Договора и платежей, совершенных 31.05.2018 (26 322,58 руб.), 04.06.2018 (191 430 руб.) и 07.06.2018 (120 000 руб.), поскольку они совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности.
В апелляционном порядке определение от 17.10.2024 было обжаловано только в части признания платежей недействительными. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указал на отсутствие бесспорных доказательств наличия у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, а также принял во внимание наличие доказательств реальности правоотношений.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.
Судами установлено, что в спорный период Шилов А.Е. являлся руководителем должника, а также руководителем и учредителем ООО «Авалон».
При рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что арендованное в соответствии с Договором помещение в настоящее время является местом нахождения Общества, при этом конкурсный управляющий не заявлял отказ от Договора.
Апелляционным судом также учтены пояснения Шилова А.Е., не опровергнутые управляющим, о том, что численность работников должника на 01.01.2019 составляла 9 человек, на 01.01.2020 - 6 человек и для обеспечения их работы требовалось создание рабочих мест. Помещения, арендованные у ООО «Авалон», использовались должником помимо организации рабочих мест работников и для государственной регистрации юридического лица в ФНС как адрес места нахождения исполнительного органа; часть ангара-склада использовалась для временного хранения строительных материалов, если они не завозились сразу на объект.
Конкурсным управляющим не представлены в материалы дела данные из государственных органов, опровергающие сведения Шилова А.Е. о численности работников Общества в спорный период.
Кроме того, в реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа в том числе в части задолженности по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование на выплату страховой пенсии, на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, на обязательное медицинское страхование с 01.01.2017 за 3,6,9 мес. 2020 года; НДФЛ с доходов, источником которых является налоговый агент за 3 мес. 2020 года; НДС за товары (работы, услуги), реализуемые на территории РФ за 4 квартал 2019 года, 1, 4 кварталы 2020 года; налог на прибыль организаций за 12 мес. 2019 года, 12 мес. 2020 года.
Изложенное опровергает довод конкурсного управляющего о том, что Общество не осуществляло хозяйственную деятельность в спорный период.
При изложенных обстоятельствах вывод апелляционного суда о том, доводы конкурсного управляющего опровергнуты допустимыми доказательствами реально существовавших между сторонами Договора арендных правоотношений, а платежи не носили безвозмездный характер, поскольку производились в качестве оплаты за аренду предоставленных должнику помещений, соответствуют материалам дела.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Поскольку Обществу определением суда округа от 05.02.2025 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с должника подлежат взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-43636/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СПб Энергострой» Гирчева Николая Николаевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПб Энергострой», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Черниговская, д.15, лит. БГ, оф. 5, ОГРН 1187847059762, ИНН 7810723593, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
