Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,
при участии индивидуального предпринимателя Макеевой А.А. (паспорт) и ее представителя Чигринской К.Л. (доверенность от 17.06.2024),
рассмотрев 17.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Макеевой Алины Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-109125/2022/сд.7, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Муринская сервисная компания» (далее - Компания) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «А-Система» (далее - Общество).
Определением от 03.03.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич.
Решением суда от 18.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Губанков Д.С.
Определением от 08.07.2024 Губанков Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.
Определением от 22.07.2024 конкурсным управляющим утвержден Куликов Михаил Владимирович.
Конкурсный управляющий Губанков Д.С. обратился 19.01.2024 в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежи Общества в пользу индивидуального предпринимателя Макеевой Алины Алексеевны за период с 30.07.2020 по 30.06.2021 в размере 605 379,48 руб. по договору от 23.07.2020 № 01/2020 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 605 379,48 руб.
Определением от 02.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024, признаны недействительными сделками платежи Общества в пользу предпринимателя Макеевой А.А. в общем размере 605 379,48 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Макеевой А.А. в конкурсную массу должника 605 379,48 руб.
В кассационной жалобе предприниматель Макеева А.А. просит отменить определение от 02.09.2024 и постановление от 26.12.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Податель кассационной жалобы считает, что судами не установлено наличие пороков сделки, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)».
Предприниматель ссылается на представление доказательств, исключающих возможность применения к сделке положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку представлены доказательства реальности оказания услуг, пояснения относительно выбора методики взаимоотношения сторон, доказательства осведомленности о финансовом положении должника, отсутствия аффилированности или заинтересованности Макеевой А.А. и Общества.
От предпринимателя Макеевой А.А. поступили дополнения к кассационной жалобе, в приобщении которых судом округа отказано на основании пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».
В судебном заседании Макеева А.А. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность определения от 02.09.2024 и постановления от 26.12.2024 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом, между Обществом и индивидуальным предпринимателем Макеевой А.А. заключен 23.07.2020 договор № 01/2020 на оказание юридических услуг, связанных со взысканием по заданию Общества дебиторской задолженности. В пункте 2.1 договора от 23.07.2020 стороны согласовали стоимость услуг в размере 5% от фактически взысканной с дебиторов суммы.
Конкурсным управляющим установлено, что Общество перечислило в пользу предпринимателя Макеевой А.А. в период с 30.07.2020 по 30.06.2021 денежные средства в сумме 605 379,48,3 руб., указывая в назначении платежа на оплату за юридическое сопровождение за соответствующий месяц по договору № 1/2020 от 23.07.2020.
В обоснование рассматриваемого заявления конкурсный управляющий, ссылаясь на непередачу бывшим руководителем должника документации Общества, полагал сделки безвозмездными, совершенными в целях причинения вреда кредиторам, и, как следствие, недействительными как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Предприниматель Макеева А.А., возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представила в материалы дела договор от 23.07.2020, дополнительное соглашение от 01.10.2020 № 1 к указанному договору, ежемесячные акты оказанных услуг в период с июля 2020 года по июнь 2021 года, акт сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2021 года по состоянию на 30.06.2021, подписанный Обществом и ответчиком, списки заявлений на выдачу судебных приказов, направленных Компанией в судебный участок № 87, скриншоты страниц сайта судебного участка № 87 Всеволожского района Ленинградской области, содержащие сведения об обращении Компании в суд с заявлениями о взыскании с населения платы за жилую площадь и коммунальные платежи, тепло и электроэнергию.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего, указав, что список предъявленных судебных приказов, выданных судебным участком № 87, не указывает на подачу их именно ответчиком. Судом учтено, что заявления о выдаче судебных приказов поданы в интересах Компании, а не должника. В картотеке арбитражных дел с 2020 года имеется лишь одно дело, где Общество являлось истцом (дело № А56-11808/2020), заявление по которому оставлено без рассмотрения. Суд также указала на несовпадение выплаченных в пользу ответчика денежных средств и суммы, указанной в акте сверки (выплачено 605 379,48 руб., а в акте сверки - 556 466,48 руб.). Изложенное послужило основанием для признания платежей недействительными сделками как по общегражданским (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), так и банкротным основаниям.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Настоящее дело о банкротстве возбуждено на основании заявления Компании в лице конкурсного управляющего Григорьевой О.В. в связи с неисполнением Обществом в том числе вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу № А56-12262/2021 о признании недействительным договора от 02.12.2019 № 03-12-2019, заключенного Компанией и Обществом, и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Общества в пользу Компании 4 025 792,25 руб.
В рамках указанного дела судом установлено, что между Компанией и Обществом был заключен договор от 02.12.2019 № 03-12-2019 (далее - Договор), по условиям которого Компания поручает, а Общество принимает на себя обязательства по оказанию юридических услуг, связанных с взысканием в пользу Компании задолженности за оказанные населению коммунальные услуги по объектам согласно приложению № 1 к Договору. Пунктом 2.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2020 № 1) установлено, что стоимость услуг по Договору составляет 75% от суммы дебиторской задолженности населения за жилищно-коммунальные услуги по объектам согласно приложению № 1 к Договору.
Судом в рамках дела № А56-12262/2021 установлена заинтересованность Компании и Общества, поскольку одним из участников Компании с долей в размере 80% уставного капитала являлся Амелькин М.П. Единственным участником Общества является Амелькина А.Н. Судом было установлено, что Амелькин М.П. и Амелькина А.Н. состоят в браке.
Указанный Договор был оспорен в рамках дела № А56-12262/2021 вторым участником Компании по мотиву крупности сделки, совершенной без одобрения участниками Компании; также были приведены доводы о том, что Договор является сделкой, совершенной с превышением ограниченных полномочий, сделкой с заинтересованностью; является мнимой сделкой в соответствии с положениями пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Суд согласился с доводами истца о мнимости Договора; приняв во внимание положения устава Компании, суд пришел к выводу о том, что генеральный директор Компании не имел полномочий на заключение Договора без согласия общего собрания участников. Судом применены последствия недействительности Договора в виде двухсторонней реституции и взыскании с Общества 4 025 792,25 руб., посчитав недопустимыми доказательствами копии актов об оказании услуг по Договору.
Согласно отчету конкурсного управляющего, размещенному в материалах настоящего электронного дела, в реестр требований кредиторов Общества включены требования двух кредиторов: уполномоченного органа в размере 9181,68 руб. (вторая очередь), 2703,12 руб. основного долга и 9381,93 руб. пени (третья очередь) и Компании в размере 4 239 792,25 руб. основного долга и 543 672,11 руб. пени (третья очередь).
При рассмотрении настоящего дела о банкротстве конкурсным управляющим не было установлено, что Общество в какой-либо период своей деятельности являлось управляющей компанией, оказывающей услуги по управлению многоквартирными домами.
В свою очередь, предприниматель Макеева А.А. ссылалась на наличие между Обществом и Компанией договорных отношений, в рамках которых Общество оказывало услуги по подготовке документов для взыскания в судебном порядке с населения задолженности по оплате коммунальных услуг.
Макеева А.А. не являлась участвующим в деле № А56-12262/2021 лицом, в связи с чем обстоятельства, установленные в рамках указанного дела не имеют для нее обязательного характера.
Конкурсный управляющий Общества, очевидно располагающий сведениями об основаниях возникновения кредиторской задолженности Общества перед Компанией, не опроверг доводы Макеевой А.А. об оказании спорных услуг для Общества, которое, в свою очередь, действовало в интересах Компании.
Так, конкурсный управляющий не принял мер к получению сведений у Компании относительно представленных ответчиком списка граждан, в отношении которых Макеевой А.А. были направлены заявления о выдаче судебных приказов в пользу Компании.
В связи с этим довод конкурсного управляющего о непередаче бывшим руководителем Общества документации должника не может служить основанием для перераспределения бремени доказывания и возложения на ответчика, не являющегося аффилированным с Обществом лицом (а иное конкурсным управляющим не доказано и судами не установлено), негативных последствий неисполнения бывшим руководителем обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве.
Предприниматель Макеева А.А. представила согласующиеся между собой доказательства оказания услуг в рамках договора от 23.07.2020 № 01/2020, не опровергнутые допустимыми доказательствами и в отсутствие мотивированных возражений конкурсного управляющего, в связи с чем у судов не имелось правовых оснований для применения к ответчику повышенного стандарта доказывания.
Суды первой и апелляционной инстанций, располагая материалами дела и письменными пояснениями ответчика, неверно применили нормы права, что привело к принятию неправильного судебного акта.
Довод кассационной жалобы об отсутствии оснований для признания платежей недействительными по общегражданским основаниям является правильным и соответствует сложившейся судебной практике, поскольку конкурсным управляющим не доказано, а судами не установлены пороки оспариваемых платежей, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, при вынесении обжалуемых судебных актов судами необоснованно не учтены пояснения ответчика относительно разных сумм, указанных в акте сверки и фактически выплаченных Макеевой А.А.
Между тем ответчик в отзыве от 25.06.2024 пояснила, что сумма в размере 48 913 руб. не указана в акте сверки, поскольку основанием ее перечисления в пользу Макеевой А.А. стала «оплата по договору № 02/2020 от 23.07.2020 за ООО «УК МСК» ИНН 47031397 за юридические услуги в марте 2021 года, сумма 48913-00 без НДС». Таким образом, указанная сумма была перечислена Обществом в пользу Макеевой А.А. за другое лицо.
Приведенные пояснения не были опровергнуты конкурсным управляющим.
Суд округа на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, поскольку установленные судами фактические обстоятельства позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-109125/2022/сд.7 отменить.
В удовлетворении заявления отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «А-Система», адрес: 195279, Санкт-Петербург, пр. Индустриальный, д. 44, к. 2, лит. А, пом. 10-Н, оф. 637А, ИНН 7806565295, ОГРН 1197847202508, в пользу индивидуального предпринимателя Макеевой Алины Алексеевны, ОГРНИП 320784700152941, 20 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
