Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Нестерова С.А.,
при участии от федерального государственного унитарного предприятия «Управление гостиничным хозяйством» Министерства обороны Российской Федерации Трухановой Е.А. (доверенность от 20.12.2024),
рассмотрев 15.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Управление гостиничным хозяйством» Министерства обороны Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-41266/2024,
у с т а н о в и л:
Федеральное государственное унитарное предприятие «Управление гостиничным хозяйством» Министерства обороны Российской Федерации, адрес: 121615, Москва, Рублевское шоссе, д. 18, корп. 3, ОГРН 1024600616150, ИНН 4617004041 (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Кустову Алексею Владимировичу о взыскании 932 532 руб. 15 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вест Сервис Хаус» (далее - Общество).
Решением суда от 25.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Управление, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными при неполном исследовании обстоятельств имеющих значение для дела, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Кассатор ссылается на недобросовестное и неразумное поведение Кустова А.В., полагает, что он не предпринял никаких действий к погашению задолженности Общества, в том числе действий к прекращению процедуры исключения хозяйствующего субъекта из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) либо инициировании процедуры банкротства юридического лица. Также заявитель считает, что бремя отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к такой ответственности. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Управления поддержала доводы кассационной жалобы.
Кустов А.В. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.09.2016, единственным участником и генеральным директором которого являлся Кустов А.В.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021 по делу № А40-184865/2020 с Общества в пользу Управления по договору аренды федерального недвижимого имущества от 31.07.2017 № 022/17 взыскано 56 928 руб. 82 коп. штрафа за нарушение пункта 3.2.1 договора, 56 928 руб. 82 коп. штрафа за нарушение пункта 3.2.2 договора, 56 928 руб. 82 коп. штрафа за нарушение пункта 3.2.23 договора, 285 527 руб. 09 коп. задолженности по арендной плате за период с января по июнь 2020 года, 285 527 руб. 09 коп. пеней за период с 11.09.2017 по 18.09.2020, 22 832 руб. 98 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
Управлению 30.03.2021 выдан исполнительный лист серии ФС № 037828296.
Судебный пристав-исполнитель Восточного отдела судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга возбудил исполнительное производство № 56758/21/78016-ИП от 21.05.2021.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2022 по делу № А56-102375/2021 с Общества в пользу Управления по договору (контракту) о возмещении расходов на коммунальные услуги от 20.10.2017 № 27 взыскано 150 899 руб. 22 коп. задолженности по возмещению расходов на коммунальные услуги за период с февраля 2019 по август 2020 года, 16 959 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 25.10.2021, с последующим начислением по день фактического исполнения основного обязательства.
Управлению 04.04.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 037637311.
Судебный пристав-исполнитель Восточного отдела судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга возбудил исполнительное производство № 624508/22/78016-ИП от 05.08.2022.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в реестр 11.08.2022 внесена запись за государственным регистрационным номером 2227802550952 о принятии регистрирующим органом решения об исключении Общества как недействующего юридического лица.
В связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ судебным приставом-исполнителем 13.09.2022 и 13.10.2022 вынесено постановление СПИ о прекращении исполнительных производств № 56758/21/78016-ИП от 21.05.2021 и № 624508/22/78016-ИП от 05.08.2022 соответственно.
В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества Управление обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и участника Кустова А.В.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества по уплате долга истцу, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.
Исходя из правовой позиции, приведенной в абзаце втором пункта 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук», само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - постановление № 53).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 разъяснено следующее.
Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).
При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.
Таким образом, привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.
В ситуации юридического прекращения деятельности Общества ввиду его исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.
При этом ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Стандарт доказывания по искам о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, предполагает предоставление ясных и убедительных доказательств, свидетельствующих о вине контролирующего лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 в отношении процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел указано, что в соответствии с положениями части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор. Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).
Суды двух инстанций при разрешении спора пришли к выводу, что таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, истец не представил (исковое заявление мотивировано исключительно непринятием ответчиком мер по оплате задолженности, несовершением действий по прекращению процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ и по инициированию процедуры банкротства).
Кустов А.В. возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на давность арендных правоотношений. Суды двух инстанций, проанализировав движение денежных средств по банковской выписке по счету Общества, пришли к выводу о том, что ответчик не предпринимал попыток для вывода денежных средств из имущественной сферы Общества, все операции (последняя в октябре 2020 года) проводились в пределах экономической обоснованности обычной хозяйственной деятельности, в том числе перечислялись денежные средства за аренду.
Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), судами не установлено.
Наличие у юридического лица непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины его руководителя в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.01.2022 № 307-ЭС21-24748, от 08.11.2021 № 302-ЭС21-17295, от 26.05.2021 № 307-ЭС21-7181).
В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие у истца убытков, вызванных именно неразумными и недобросовестными действиями ответчика. Также материалами дела не подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками.
Из материалов дела не следует, что ответчик совершил действия, направленные на вывод активов Общества, создал фиктивный документооборот, намеренно уклонялся от исполнения обязательств перед кредитором и др., повлекшие причинение убытков истцу.
Факт необращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в определенный период не является достаточным основанием для возложения субсидиарной ответственности на руководителя должника. Доказательства наличия признаков объективного банкротства Общества материалы дела не содержат.
Довод истца о непринятии ответчиком мер по предотвращению внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества также не свидетельствует о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Имущественное положение Общества не позволило бы исполнить судебные акты по объективным причинам, доказательств наличия у должника (Общества) денежных средств и активов в виде движимого и (или) недвижимого имущества, на которое могло быть обращено взыскание по требованию кредитора (истца), не представлено.
Суды также приняли во внимание, что Управление имело возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра.
При таком положении суды двух инстанций, всесторонне и полно исследовав все фактические обстоятельства дела, обоснованно отказали в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности материалами дела совокупности условий для привлечения ответчика к ответственности в виде убытков по обязательствам Общества.
По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется.
Ссылка кассатора на недобросовестное и неразумное поведение ответчика во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.
Содержащиеся в кассационной жалобе доводы со ссылками на судебные акты по другим делам не принимаются, поскольку по этим делам установлены иные фактические обстоятельства.
Иные аргументы подателя кассационной жалобы с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела не могут быть положены в основу отмены решения и постановления. Доводы кассационной жалобы заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций в порядке главы 7 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в частях 3 и 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-41266/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Управление гостиничным хозяйством» Министерства обороны Российской Федерации - без удовлетворения.
|
