Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Нестерова С.А.,
рассмотрев 15.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Костина Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по делу № А56-54806/2024, у с т а н о в и л:
Костин Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Прайм», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 14-я линия В.О., д. 7, оф. 6.1.1. ОГРН 1147847139857, ИНН 7801628167 (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сухоруков Илья Николаевич.
Решением суда от 04.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.01.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Костин А.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов представленным в материалы дела доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый - об удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что по договору займа от 20.01.2020 Костин А.С. передал Аполунину Кириллу Витальевичу денежные средства в сумме 2 000 000 руб. В дальнейшем 06.04.2020 на основании договора цессии Костин А.С. передал Обществу часть требования к Аполунину К.В. о возврате суммы займа в размере 1 000 000 руб. В этой связи кассатор полагает, что названные договоры подтверждают право требования к Аполунину К.В., которое является имуществом, подлежащим распределению. Суды не учли, что право требования о возврате суммы займа может быть реализовано не только путем предъявления иска, но и путем передачи этого права лицам, имеющим право на участие в распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Кроме того, податель жалобы считает, что наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Костиным А.С. (займодавцем) и Аполуниным К.В. (заемщиком) заключен договор займа от 20.01.2020, согласно которому Костин А.С. передал Аполунину К.В. в собственность денежные средства в сумме 2 000 000 руб.
В дальнейшем 06.04.2020 между Обществом (цессионарием) и Костиным А.С. (цедентом) заключен договор цессии, в силу которого цедент передал цессионарию часть требования к Аполунину К.В. (должнику) о возврате суммы займа в размере 1 000 000 руб.
На основании указанного договора цессии Общество обязалось выплатить Костину А.С. 750 000 руб. в течение 5 дней от даты удовлетворения уступаемого требования, но не позднее 06.04.2023, однако указанное обязательство не исполнено.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.08.2020 внесена запись за государственным регистрационным номером 2207803811994 о принятии регистрирующим органом решения об исключении Общества как недействующего юридического лица.
Указанное послужило основанием для обращения Костина А.С. в суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц.
Разрешая спор, обе инстанции применили положения пункта 2 статьи 6, пункта 5 статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, указали на то, что факт наличия задолженности Общества перед Костиным А.С. не установлен судебным актом, более того, заявителем не доказан факт наличия у Общества имущества, подлежащего распределению в порядке статьи 64 ГК РФ. В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Между тем суды, отказывая в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества по приведенным мотивам, не учли правовые позиции высшей судебной инстанции по данной категории споров.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.02.2022 № 305-ЭС21-19154 указано на то, что заинтересованность лица, требующего введения процедуры распределения имущества, устанавливается на основании представленных документов. Наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга не обязательно, т.к. наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.06.2022 № 305-ЭС21-28884 также указано на то, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.
В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.
Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.
В подпункте 1 пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» дается понятие дебиторской задолженности, которой признается право требования одного лица к другому лицу (дебитор), не исполнившему денежное обязательство, в т.ч. право требования по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6717 отмечено, что для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
Как видно из материалов настоящего дела, в качестве имущества, подлежащего распределению, Костин А.С. указал на наличие обязательственного требования Общества к Аполунину К.В. (договор цессии от 06.04.2020).
Судами не учтено, что в силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ к имуществу которое подлежит распределению, относятся в том числе требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам.
Суд округа полагает, что суды двух инстанций не рассмотрели заявленные требования по существу, аргументы истца не были предметом проверки, не устанавливалась реальность заемных отношений, наличие долга Общества перед истцом, наличие права требования должника, не ставился вопрос о привлечении Аполунина К.В. к участию в деле для выяснения обстоятельств, имеющих значение для принятия правильного судебного акта.
Поскольку арбитражные суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и не полностью установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, и учитывая, что суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, исследовать и оценить доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установить существенные для рассматриваемого спора обстоятельства, в зависимости от установленного и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по делу № А56-54806/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
