Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,
при участии Педченко Э.И. и её представителя Перцева Д.В. (доверенность от 12.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания» Перцева Д.В. (доверенность от 15.04.2025), от Чечулиной А.Д. - Любченко А.В. (доверенность от 20.05.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Педченко Эльзы Ильдусовны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А21-3867/2024,
у с т а н о в и л:
Педченко Эльза Ильдусовна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Чечулиной Алине Денисовне о признании договора от 24.09.2021 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания» (далее - ООО «Русская зерновая компания», общество) расторгнутым с 17.02.2024 и о применении последствий расторжения договора.
К совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск Чечулиной А.Д. к Педченко Э.И. о признании недействительным выраженного в уведомлении от 14.02.2024 одностороннего отказа Педченко Э.И. от договора купли-продажи части доли от 24.09.2021.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы России по Калининградской области и ООО «Русская зерновая компания».
Решением суда от 28.08.2024 признан недействительным выраженный в уведомлении от 14.02.2024 односторонний отказ Педченко Э. И. от договора от 24.09.2021, в иске Педченко Э.И. отказано.
Постановлением апелляционного суда от 28.12.2024 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Педченко Э.И. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.
Податель жалобы указывает на то, что покупатель представил продавцу недостоверные заверения, которые создали неблагоприятные последствия для продавца; заключая договор, Педченко Э.И. рассчитывала, что Чечулина А.Д. будет добросовестно исполнять обязанности участника ООО «Русская зерновая компания» и разделит с ней ответственность участника общества, предусмотренную законодательством.
Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценку тому факту, что договор не оплачен, соответственно, не исполнен, не дали оценку отзывам ответчика от 14.02.2023 и 21.06.2023 по другому делу, списку участников общества, заявлению от 29.03.2022 об отсутствии оплаты по договору, уведомлению об отсутствии оплаты.
В отзывах на кассационную жалобу ООО «Русская зерновая компания» поддержала доводы подателя жалобы, а Чечулина А.Д. просила решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции Педченко Э.И. и её представитель, являющийся одновременно представителем ООО «Русская зерновая компания», подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель Чечулиной А.Д. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Управление Федеральной налоговой службы России по Калининградской области о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Между Педченко Э.И. (продавец) и Чечулиной А.Д. (покупатель) заключен договор от 24.09.2021 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания».
Договор удостоверен нотариусом Калининградского нотариального округа Яблонской И.С.
В соответствии с пунктом 1 договора продавец передал в собственность покупателя свои права и обязанности участника общества в размере 45% уставного капитала общества, а покупатель принял указанные права и обязанности участника общества при подписании настоящего договора полностью.
По соглашению сторон продажная стоимость части доли уставного капитала общества, принадлежащей продавцу, в размере 45% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 500 руб. составляет 4 500 руб. Расчёты за отчужденную часть доли были произведены сторонами до подписания и нотариального удостоверения настоящего договора полностью, в связи с чем обязательства по оплате стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества покупателем исполнены полностью, претензий к порядку произведенных расчётов продавец не имеет. Стороны подтверждают факт передачи денежных средств в сумме 4 500 руб. до подписания и нотариального удостоверения договора (пункт 3 договора).
Согласно пункту 12 договора продавец собственноручно в присутствии нотариуса внес в договор запись о том, что деньги в сумме четыре тысячи пятьсот рублей получены Педченко Эльзой Ильдусовной полностью.
Как следует из пункта 11 договора, стороны по договору подтверждают, что они получили все разъяснения по заключенной сделке, никаких дополнений и изменений к условиям договора не имеют. Стороны гарантируют и заверяют друг друга об отсутствии необходимости, согласия третьих лиц на заключение настоящего договора, что настоящим договором не нарушаются интересы третьих лиц, стороны не ограничены в дееспособности, под опекой и попечительством не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять свои права и исполнять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими сознавать суть подписываемого договора и обстоятельства его заключения, не находятся в ином состоянии, когда они не способны понимать значение своих действий или руководить ими, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их заключать договор на крайне невыгодных для себя условиях, и договор не является для них кабальной сделкой, что стороны согласовали условиями договора без намерения причинить вред друг другу или иному лицу, что предмет и условия договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением правом, что отсутствуют обстоятельства, препятствующие заключению договора на согласованных сторонами условиях, что документы, представленные сторонами для заключения и исполнения договора, являются подлинными, а содержащаяся в них информация полностью соответствует действительности, что стороны не признаны банкротами и не участвуют в деле о признании их банкротами, что стороны не являются должниками, в отношении которых возбуждено исполнительное производство, что в отношении предмета договора не установлен запрет на регистрационные действия, а в случае его установления на момент осуществления регистрационных действий, сторона, по вине которой был установлен запрет, обязуется за свой счет и своими усилиями совершить действия, необходимые для снятия запрета.
Стороны гарантируют, что действуют при заключении договора добросовестно, полагаясь на все заверения, гарантии и согласованные условия, предусмотренные настоящим договором, предоставили полную и достоверную информацию обо всех обстоятельствах, которые могли бы повлиять на условия договора.
Продавец направил покупателю уведомление от 14.02.2024 об одностороннем отказе от договора в порядке статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ссылаясь на предоставление недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, указывая на то, что покупатель заключил договор для вида без намерения создать правовые последствия, предусмотренные договором, доля принята покупателем для вида, без намерения реально создать соответствующие правовые последствия и быть участником общества, неблагоприятные последствия для продавца заключаются в том, что продавец, заключая договор, рассчитывал на то, что покупатель будет добросовестно исполнять все обязанности участника общества, а также разделит всю полноту ответственность участника общества, предусмотренную законодательством и уставом общества.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Педченко Э.И. обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском.
Указывая на незаконность одностороннего отказа продавца от исполнения договора купли-продажи доли, Чечулина А.Д. обратилась в арбитражный суд со встречным иском.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.
Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.
Как следует из пункта 2 этой же статьи, сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
В соответствии с разъяснениям, данными в пунктах 34, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).
Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).
При недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).
Удовлетворяя встречный иск и отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды, исследовав и истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия заключенного сторонами договора, оценив представленные в дело доказательства, пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта дачи покупателем продавцу при заключении договора или после его заключения недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для заключения договора, его исполнения, относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву.
Кроме того, суды обоснованно сослались на то, что договор к моменту направления продавцом уведомления об одностороннем отказе от договора был уже сторонами исполнен. Суды правомерно пришли к выводу о доказанности факта оплаты покупателем товара, что подтверждается собственноручной подписью покупателя в договоре. Отклоняя возражения истца по первоначальному иску, суды правомерно исходили из того, что доводы о неполучении фактически денежных средств не подтверждаются никакими доказательствами. Суды также сделали правильный вывод о том, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается дача покупателем конкретных и недвусмысленных заверений о порядке своего личного участия в деятельности общества, буквальное толкование условий пункта 11 договора не подтверждает наличие обстоятельств, на которые ссылается продавец в обосновании первоначального иска.
Вопреки доводам подателя жалобы суды исследовали все имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства и дали оценку доводам и возражениям сторон с учетом имеющихся в деле доказательств.
Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные ими выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А21-3867/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Педченко Эльзы Ильдусовны - без удовлетворения.
|
