Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Воробьевой Ю.В., КолесниковойС.Г., при участии от ООО «Промстроймонтаж-Комплект» Самойленко К.Н. (доверенность от 21.04.2025), от Компании «Роуд Билдинг Инвестмент Групп ЛТД» Мурашкина П.Г. (доверенность от 16.12.2024), от ООО «Квартал 11» Севастьянова П.А. (доверенность от 26.11.2024),
рассмотрев 10.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» Нигоева Сергея Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А56-1616/2017/сд.4, у с т а н о в и л: индивидуальный предприниматель Попова Ольга Петровна 16.01.2017 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» несостоятельным (банкротом) (далее - Общество).
Определением от 08.02.2017 заявление принято к производству.
Решением от 08.04.2017 заявление признано обоснованным, в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Волков Александр Сергеевич.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 решение от 08.04.2017 отменено, принят новый судебный акт: в отношении ООО «Промстроймонтаж-Комплект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков А.С.
Определением от 15.04.2022 введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Волков А.С.
Решением от 23.04.2024 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Нигоев С.В.
Общество с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания» (кредитор Общества) обратилось 20.05.2022 в суд с заявлением, с учетом принятых судом в порядке уточнений по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по исполнению мирового соглашения, утвержденного определением суда от 28.10.2013 в рамках дела № А56-58034/2009 о банкротстве ООО «Промстроймонтаж-Комплект», выразившегося в получении ответчиком в лице Компании Road Building Investment Group LTD («Роуд Билдинг ИнвестментГруппЛТД») (далее - Компания) следующего имущества Общества: 1) ДСУ, общей площадью 2 084 кв.м., инвентарный № 14, адрес объекта: Республика Карелия, Лахденпохский район, поселок Алхо, условный номер 10-10- 07/024/2010-178 (кадастровый номер 10:12:00000000:433); 2) здание ангара, нежилое, 1 - этажное, общей площадью 690,8 кв.м., инвентарный № 36, адрес объекта: Республика Карелия, Лахденпохский район, поселок Алхо, условный номер 10-10-07/024/2010-177 (кадастровый номер 10:12:00000000:462); 3) ВЛ 35 кВ, линия электроснабжения, протяженностью 751 м., инвентарный № 10, адрес объекта: Республика Карелия, Лахденпохский район, поселок Алхо, условный номер 10-10-07/024/2010-176 (кадастровый номер: 10:12:00000000:454); 4) кабельная линия электропередач к ДСУ, протяженностью 205 м.м., инвентарный № 12, адрес объекта: Республика Карелия, Лахденпохский район, поселок Алхо, условный номер 10-10-07/024/2010-182 (кадастровый номер 10:12:00000000:452); 5) здание котельной, нежилое, 1 - этажное, общей площадью 56 кв.м., инвентарный № 35, адрес объекта: Республика Карелия, Лахденпохский район, поселок Алхо, условный номер 10-10- 07/024/2010-174; 6) здание трансформаторной подстанции, нежилое, 1-этажное, общей площадью 14.6 кв.м., инвентарный № 37, адрес объекта: Республика Карелия, Лахденпохский район, поселок Алхо, условный номер 10-10-07/024/2010-181 (кадастровый номер 10:12:0051201:22); 7) автомобильные дороги и проезды общей протяженностью 2 792 м., инвентарный № 37, адрес объекта: Республика Карелия, Лахденпохский район, поселок Алхо, условный номер 10-10-07/024/2010-180 (кадастровый номер 10:12:00000000:449); 8) сооружение ЛЭП 0,4 кВ, линия электропередач, протяженностью 802,8 м., инвентарный № 13, адрес объекта: Республика Карелия, Лахденпохский район, поселок Алхо, условный номер 10-10-07/024/2010-179 (кадастровый номер 10:12:00000000:456).
Кредитор также просил применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата вышеуказанного имущества в конкурсную массу Общества.
Определением от 14.11.2022 заявление удовлетворено в полном объеме: сделка признана недействительной, спорное имущество возвращено в конкурсную массу Общества.
Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить, перейти к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции на основании следующего: 1) ненадлежащее извещение судом первой инстанции о времени и месте рассмотрения настоящего дела; 2) выводы суда об отсутствии у представителей ответчика полномочий действовать в его интересах являются неверными; 3) доверенность от иного лица была приложена к заявлению о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции в результате технической ошибки (перечисленные обстоятельства привели к необоснованному недопущению представителей в судебные заседания по рассмотрению обоснованности заявления); 4) заявление о признании недействительной сделки по совершению действий о передаче имущества Обществу удовлетворено необоснованно, поскольку они имели место в рамках исполнения заключенного мирового соглашения.
Арбитражным управляющим ООО «Промстроймонтаж-Комплект» был представлен отзыв со следующими аргументами: 1) апелляционная жалоба подписана неуполномоченным лицом; 2) полномочия на подписание ходатайства о пропуске срока исковой давности не были подтверждены в суде первой инстанции; 3) доводы о ненадлежащем извещении Компании являются необоснованными, поскольку Компания является кредитором должника и участником настоящего дела, уведомленным о рассмотрении заявления через своих представителей, принимавших участие в судебном заседании 19.10.2022.
Аналогичный отзыв представлен обществом с ограниченной ответственностью «Квартал 11».
Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для ограничения полномочий представителя Компании - Константинова Валерия Анатольевича на участие в судебном заседании и постановлением от 30.01.2025 определение от 14.11.2022 отменил, в удовлетворении заявления ООО «Приладожская горная компания» отказал.
Общество в лице конкурсного управляющего общества Нигоева С.В. не согласилось с постановлением от 30.01.2025 и подало кассационную жалобу, в которой указано, что судом были допущены следующие нарушения норм материального и процессуального права: у представителя Компании (Константинова В.А.) отсутствовали полномочия на подпись апелляционной жалобы; праводееспособность Компании и полномочия Поповой О.П. не подтверждены надлежаще оформленными документами.
В суд поступил отзыв от Компании в лице Поповой О.П. (директора организации), в которой она просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а жалобу Общества без удовлетворения.
В судебном заседании представитель подателя жалобы и представитель ООО «Квартал 11» поддержали доводы жалобы в полном объеме.
Представитель Компании просил оставить постановление от 30.01.2025 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Исследовав материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему выводу.
Как указано в обжалуемом постановлении от 30.01.2025 по настоящему делу доверенность от 17.07.2021 от ответчика Константинову В.А. была принята арбитражными судами как надлежащая, подтверждающая полномочия ответчика и его статус как участника разбирательства по делу № А26-6129/2020, в том числе, при рассмотрении дела Арбитражным судом Северо-Западного округа в судебном заседании 29.04.2022, в котором от Компании представителем стороны судебного спора являлся Волков А.С. Представленные в дело копии доверенностей от 17.07.2021, от 17.07.2022 и 17.11.2022 подтверждают непрерывность полномочий Константинова В.А. как представителя Компании.
Вместе с тем, согласно абзацам четвертому и пятому пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12), если после принятия апелляционной жалобы к производству будет установлено, что жалоба не подписана или подписана лицом, не имеющим полномочий, арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет жалобу без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, кроме случаев, когда из действий лица, участвующего в деле, следует, что оно поддерживает эту жалобу. Если после принятия апелляционной жалобы к производству у суда возникнут сомнения в наличии у лица, подписавшего жалобу, права на ее подписание, арбитражный суд апелляционной инстанции предлагает заявителю представить доказательства наличия у такого лица полномочий или последующего одобрения заявителем действий лица, подписавшего жалобу.
Объём правоспособности и дееспособности иностранного лица определяется в соответствии с его личным законом.
В соответствии со статьей 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.
Компания является иностранным юридическим лицом, зарегистрированным по законодательству Республики Маршалловы острова и являвшейся стороной мирового соглашения от 10.09.2013.
Между участниками дела отсутствуют разногласия в признании факта внесения записи об аннулировании корпоративного (учредительного) договора Компании с 21.07.2022.
Суд апелляционной инстанции верно отметил, что различия законодательства не позволяют применять аналогии российского закона и аналогии российского права при толковании норм национального закона Республики Маршалловы острова и оценке обстоятельств дела.
Как указано в пунктах 1 и 2 статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» и Федеральным законом «О международных компаниях» (пункт 1).
На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: 1) статус организации в качестве юридического лица; 2) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; 3) содержание правоспособности юридического лица; 4) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; 5) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам (подпункты 1, 4, 5, 6, 8 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» арбитражный суд принимает меры к установлению юридического статуса участвующих в деле иностранных лиц и их права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 254 АПК РФ).
Для применения положений раздела V АПК РФ под юридическим статусом иностранного лица, участвующего в деле, следует понимать объем правоспособности и дееспособности иностранного лица, который определяется по его личному закону.
Юридический статус иностранной организации определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо, организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, если иное не предусмотрено нормами федерального закона (статьи 1202, 1203 ГК РФ).
Иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 3 статьи 254 АПК РФ).
Компания инкорпорирована в юрисдикцию Республики Маршалловы острова. Для целей применения арбитражным судом норм статьи 1191 ГК РФ в части установления содержания норм национального закона Компании, определяющих статус организации, ею представлены выполненные с английского на русский язык переводы параграфов «Закона о коммерческих корпорациях» Республики Маршалловы острова (Business Corporations Act 1990; далее - Акт), в которых представлены следующие нормы права: 1) Компания относится к корпорациям-нерезидентам Республики (§2 (i); 2) закон толкуется единообразно с законодательством США (§ 13); 3) корпорация - это юридическое лицо, которое по закону рассматривается как вымышленное лицо, отличное от его акционеров или членов, и с отдельными правами и обязанностями. Корпорация является надлежащим истцом в иске о защите законных прав корпорации и надлежащим ответчиком в иске о защите законных прав против корпорации (§ 18); 4) закон не предусматривает ликвидацию корпорации, а предусматривает отзыв регистратором учредительного договора (действие называется «роспуском» корпорации) с оставлением права корпорации требовать от регистратора восстановления корпорации. При этом корпорация может быть восстановлена без потери в правах (§ 104); 5) в течение трёх лет со дня роспуска корпорация сохраняет свои права для целей закрытия дел включая участие в исковых производствах. Директора корпорации сохраняют свои полномочия без ограничений (§ 105 (1) (2)).
Представленные перевод параграфа иностранного закона (выполненный с помощью сервиса «ЯНДЕКС.ПЕРЕВОД», доступного по адресу: http://translate.yandex.ru, и подтвержденный переводчиком) демонстрируют сохранение процессуальных прав Компании на период отзыва регистратором учредительного договора (§ 104 Акта).
Компания прекратила свою деятельность 21.07.2022, в отношении нее внесена запись об аннулировании.
В суде апелляционной инстанции Компания в лице директора Поповой О.П. и представителя по доверенности от Поповой О.П. Мурашкину П.Г. представила пояснения, что Компания и Euro Investment Consulting LTD («Евро Инвестмент Консалтинг ЛТД»), являющаяся единственным учредителем должника, восстановлены в правах без ограничений с даты аннулирования, что подтверждается решениями регистратора корпораций Республики Маршалловых островов и сертификатами полного соответствия Компаний требованиям законодательства.
Следовательно, пункт 24 Постановления № 12, наличие решения регистратора корпораций Республики Маршалловых островов, сертификата полного соответствия Компании требованиям иностранного законодательства, отсутствие к ней претензий (Certificate of Good Standing) и поддержке доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Поповой О.П., действующей в соответствии и на основании устава Компании, подтверждают полномочия вести дела данной организации в арбитражном суде, в том числе, и на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции в условиях представления Компанией документов о полном восстановлении своей юридической правоспособности правомерно рассмотрел апелляционную жалобу, исследовав и оценив все её доводы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А56-1616/2017/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» Нигоева Сергея Валерьевича - без удовлетворения.
|
