Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 с учетом определения от 20.05.2024 об исправлении опечатки и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-152/2024,
у с т а н о в и л:
Закрытое акционерное общество «БалтикТрансЛайн», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, к. 3, литера А, ОГРН 5067847476758, ИНН 7806347272 (далее - ЗАО «БалтикТрансЛайн»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Котлярову Виталию Александровичу, место пребывания: Санкт-Петербург, о взыскании 92 744 407 руб. 02 коп в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вега» (далее - ООО «Вега», общество).
Решением суда от 08.05.2024 с учетом определения от 20.05.2024 об исправлении опечатки в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 26.12.2024 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО «БалтикТрансЛайн» просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы ссылается на то, что расходы ЗАО «БалтикТрансЛайн» не компенсированы, ООО «Вега» имеет задолженность перед ООО «БалтикТрансЛайн» по договору от 12.01.2018 в размере 86 489 670 руб. По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций, неверно трактовали понятие «исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)», не приняли во внимание, что Котляров В.А. как единственный участник и генеральный директор ООО «Вега», действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о наличии задолженности перед ЗАО «БалтикТрансЛайн».
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Вега» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2017, единственным участником ООО «Вега» являлся Котляров В.А. 24.08.2022 единственным участником общества принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Котлярова В.А. 20.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2227805446230 о ликвидации общества.
Ссылаясь на невозможность исполнения ООО «Вега» обязательств перед ЗАО «БалтикТрансЛайн» в связи с ликвидацией ООО «Вега», ЗАО «БалтикТрансЛайн» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении участника ООО «Вега» Котлярова В.А. к субсидиарной ответственности по не исполненным ООО «Вега» обязательствам.
В обоснование иска ЗАО «БалтикТрансЛайн» ссылается на то, что между ЗАО «БалтикТрансЛайн» (исполнитель) и ООО «Вега» (партнер) заключен договор от 12.01.2018 о сотрудничестве и партнерстве в области оказания экспедиторских услуг. В соответствии с пунктом 2.1 договора в период действия настоящего соглашения расходы по организации и оказанию экспедиторских услуг по каждому заключенному исполнителем с клиентом договору распределятся в равных долях. Согласно пункту 2.2 договора в случае, когда расходы по организации и оказанию экспедиторских услуг по заключенному с клиентом договору полностью понесены исполнителем, партнер обязуется компенсировать исполнителю 50 % от всех понесенных по такому договору затрат в течение 5 рабочих дней с момента выставления счета исполнителем.
В обоснование задолженности истец ссылается также на то, что между ООО «Вега» и ЗАО «БалтикТрансЛайн» заключено соглашение от 06.06.2022 для демонстрации товаров потенциальным покупателям. Согласно пункту 5 соглашения ЗАО «БалтикТрансЛайн» вправе потребовать возврат товара. В этом случае возврат происходит по акту возврата в течение 15 рабочих дней с момента получения соответствующего требования ООО «Вега». Во исполнение соглашения ЗАО «БалтикТрансЛайн» переданы ООО «Вега» товары на общую сумму 6 254 737 руб. 02 коп., в настоящее время возврат товара ООО «Вега» не произведен.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Суд апелляционной инстанции сослался на то, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что ликвидатор общества знал о задолженности общества перед истцом, посчитал, что бесспорных доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности, в деле не имеется, указал на то, что истец не представил доказательства направления обществу претензии о взыскании задолженности, и пришёл к выводу о недоказанности того, что при сдаче промежуточного ликвидационного баланса, в котором не отражена спорная задолженность перед истцом, ликвидатор общества действовал недобросовестно, признал недоказанным, что ликвидация общества осуществлена с единственной целью избежать ответственности перед истцом.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Исходя из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), основными функциями ликвидатора юридического лица является формирование имущественной массы и осуществление расчетов с кредиторами ликвидируемой организации.
В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, и обязано, согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ, возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.
Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ № 62).
Ответственность за причинение ответчиком убытков носит гражданско-правовой характер, ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.
Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11 и от 18.06.2013 № 17044/12, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел с ним расчета.
Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).
Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом совершения ликвидатором действий (бездействия), повлекших причинение истцу убытков, не выполнение ликвидатором требований статей 62 и 63 ГК РФ. Суды, отказывая в удовлетворении требований, обоснованно исходили из недоказанности того, что ликвидатору было достоверно известно о неисполненных обществом обязательствах перед истцом, что ликвидатор, зная об указанной задолженности, не включил её в ликвидационный баланс, представив в регистрирующий орган недостоверные сведения, то есть принял решение без учёта известной ему информации, имеющей в данном случае значение, что повлекло причинение убытков обществу. Суды обоснованно исходили из того, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих предъявление истцом требований к обществу об исполнении обязательств по договору от 12.01.2018 и соглашению от 06.06.2022, на которые ссылается истце в обоснование возникновения задолженности, с учётом установленных этими сделками сроков исполнения обязательств общества перед истцом.
Доводы подателя кассационной жалобы не опровергаю сделанные судами выводы по существу спора.
Суды правильно применили приведённые нормы права, а также статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали соответствующие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводы о том, что истец не доказал факт причинения ему убытков действиями (бездействием) ответчика, неправомерность действий (бездействия) ответчика, наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками и размер заявленных к взысканию убытков.
Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 с учетом определения от 20.05.2024 об исправлении опечатки и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-152/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн» - без удовлетворения.
|
